رای شماره 653738 هیات تخصصی اداری و امور عمومی دیوان عدالت اداری با موضوع: رد شکایت ابطال ماده 20 دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 1368/5/3 هیات مدیره سازمان بورس

هیات تخصصی اداری و امور عمومی * شماره پرونده: ه ت/0200530 * شماره دادنامه سیلور: 140331390000653738 تاریخ : 1403/03/21 * شاکی: آقای حمیدرضا حموله * طرف شکایت: سازمان بورس و اوراق بهادار * موضوع شکایت و خواسته: ابطال ماده 20 دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 1368/5/3 هیات مدیره سازمان بورس * شاکی دادخواستی به طرفیت سازمان بورس و اوراق بهادار به خواسته فوق الذکر به دیوان عدالت اداری تقدیم کرده که به هیات عمومی ارجاع شده است متن مقرره مورد شکایت به قرار زیر می‌باشد : دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 5/3/1368 ماده 20: در صورت عدم رعایت هر یک از مواد این دستورالعمل، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و مقررات انضباطی مربوطه پیگیری می‌گردد ." * دلایل شاکی برای ابطال مقرره مورد شکایت : شاکی به موجب دادخواست تقدیمی توضیح داده است ماده 20 از دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 1386/5/3 هیئت مدیره سازمان بورس مصوب 1386/5/3 به دلیل مغایرت با حکم شرعی و قانون اساسی خلاف شرع و قانونی و خارج از حدود اختیارات مرجع تصویب‌کننده است؛ بنا به مراتب با استناد به ماده 80 قانون دیوان عدالت اداری، رسیدگی و ابطال مصوبه مذکور مورد استدعاست. ضمنا جهت تنویر موضوع دلایل و جهات اعتراض از حیث مغایرت مصوبه با شرع یا قانون اساسی یا سایر قوانین یا خروج از اختیارات مرجع تصویب‌کننده به شرح ذیل ارائه می‌گردد : ماده 20 از دستورالعمل مورد اشاره، اشعار می‌دارد "ماده 20: در صورت عدم رعایت هر یک از مواد این دستورالعمل، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و مقررات انضباطی مربوطه پیگیری می‌گردد." و این در حالی است که فصل مورد اشاره، دارای وصف کیفری و مجازات می‌باشد" فصل ششم جرایم و مجازاتها ماده 46 اشخاص زیر به حبس تعزیری از سه ماه تا یکسال یا به جزای نقدی معادل دو تا پنج برابر سود بدست آمده یا زیان متحمل شده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد: 1 هر شخصی که اطلاعات نهانی مربوط به اوراق بهادار موضوع این قانون را که حسب وظیفه در اختیار وی قرار گرفته به نحوی از انحاء به ضرر دیگران یا به نفع خود یا به نفع اشخاصی که از طرف آن‌ها به هر عنوان نمایندگی داشته باشند، قبل از انتشار عمومی، مورد استفاده قرار دهد و یا موجبات افشاء و انتشار آن‌ها را در غیر موارد مقرر فراهم نماید. 2 هر شخصی که با استفاده از اطلاعات نهانی به معاملات اوراق بهادار مبادرت نماید. 3 هر شخصی که اقدامات وی نوعا منجر به ایجاد ظاهری گمراه‌کننده از روند معاملات اوراق بهادار یا ایجاد قیمتهای کاذب و یا اغوای اشخاص به انجام معاملات اوراق بهادار شود. 4 هر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون اقدام به انتشار آگهی یا اعلامیه پذیره نویسی به منظور عرضه عمومی اوراق بهادار نماید ." بدیهی است با توجه به اینکه دستورالعمل مورد اختلاف حسب صدر آن "این دستورالعمل در 3 فصل، 21 ماده و 9 تبصره در تاریخ 1386/05/3 به تصویب هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید." مصوب هیات مدیره سازمان بورس می‌باشد و هیات مدیره سازمان یاد شده هیچ‌گونه اختیاری در خصوص اعمال و اعطای مجازات کیفری و قانونگذاری در امور کیفری با وصف تحمیل مجازات حبس تعزیری ندارند لذا ماده یاد شده بر خلاف اصل برائت (اصل سی هفتم قانون اساسی) می‌باشد و در این خصوص درخواست ابطال آن مورد استدعا و تقاضا می‌باشد . درخواست دریافت نظریه فقهای شورای محترم نگهبان نیز در این خصوص مورد تمنا می‌باشد . * در پاسخ به شکایت مذکور، سازمان بورس و اوراق بهادار به موجب لایحه شماره 4459641 مورخ 1402/10/6 به‌طور خلاصه توضیح داده است که: الف) وضع دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات در حدود صلاحیت‌های قانونی سازمان بورس و اوراق بهادار است نخست اینکه دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 1386/05/03 هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار، در اجرای تکالیف سازمان وفق احکام بندهای 2، 3، 8، 9، 11 و 18 ماده 7 و ماده 45 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی و در راستای حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران، پیشگیری از وقوع تخلفات، با هدف ساماندهی ، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و کارای اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حسن اجرای این قانون به تصویب رسیده است . دوم اینکه قانون‌گذار در بند 11 ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار مصوب 1384، وظایف و اختیارات هیات مدیره سازمان را برشمرده است که از جمله آن، «اتخاذ تدابیر ضروری و انجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه‌گذاران در بازار اوراق بهادار» است؛ در واقع حمایت از حقوق و منافع سرمایه‌گذاران اقتضاء دارد تا سازمان بورس به عنوان رکن بازار اوراق بهادار در راستای وظایف محوله و نظارت بر بازار سرمایه به اطلاعات و گزارش‌هایی که مستقیم یا غیر مستقیم بر انجام تکالیف نظارتی آن تاثیر می‌گذارد آگاهی و دسترسی داشته باشد تا حسب مورد و در موارد ضروری اقدامات لازم و مقتضی برای مدیریت بازار سرمایه را سامان دهد؛ به عبارت اخری، در مفاهیم حاکم بر بازار سرمایه، اولا منظور از افشاء در دستورالعمل مورد شکایت، ارسال اطلاعات علی الاصول به سازمان بورس و اوراق بهادار به عنوان ناظر بازار سرمایه است و ثانیا افشای اطلاعات در مواردی متضمن انتشار عمومی و به موقع اطلاعات مطابق قانون است تا این امر، سبب شفافیت، جلب اعتماد عموم مردم و فعالان بازار سرمایه و توسعه و عمق بخشیدن به بازار شود؛ بدیهی است ناشر، اطلاعاتی را افشا می‌کند که قابل اتکا، به موقع و به دور از جانب‌داری باشد کمااینکه ناشر تکلیف دارد تا اطلاعات دارای تاثیر منفی را نیز به همان سرعت و دقتی که اطلاعات دارای تاثیر مثبت منتشر می‌شود، افشا کند . سوم اینکه بر اساس بند 18 ماده 7 این قانون، «بررسی و نظارت بر افشای اطلاعات با اهمیت توسط شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان» نیز در شمار وظایف سازمان قرار گرفته و برای تامین و تضمین این تکلیف قانونی، قانون‌گذار مواردی را در دستورالعمل افشای اطلاعات ذکر کرده است؛ به این منظور مواردی همچون گزارش‌ها و صورت‌های مالی، برنامه‌های آتی مدیریت و پیش‌بینی عملکرد سالانه و حسابرسی شده شرکت، اطلاعات پرتفوی سرمایه‌گذاری‌های شرکت‌های سرمایه‌گذاری و هلدینگ، اطلاعات و صورت‌های مالی شرکت‌های تحت نظارت، برنامه‌های آتی مدیریت می‌بایست در اختیار سازمان بورس و اوراق بهادار قرار گیرد و مواردی که تاثیر زیادی بر فرایندهای بازار می‌گذارد نیز به سازمان گزارش می‌شود؛ رویدادهای موثر بر فعالیت، وضعیت مالی و نتایج عملکرد ناشر، از قبیل تعلیق یا توقف تمام یا بخشی از فعالیت ناشر، تغییر در نوع فعالیت اصلی ناشر، تحصیل یا واگذاری سهام سایر شرکت‌ها که تاثیر با اهمیتی بر وضعیت عملکرد جاری یا آتی ناشر دارد، تصمیمات و شرایط موثر بر ساختار سرمایه و تامین منابع مالی ناشر مانند افزایش یا کاهش سرمایه ناشر یا شرکت‌های تحت کنترل، انتشار اوراق بهادار جدید، تغییر در سیاست تقسیم سود ناشر، عوامل تاثیرگذار در سایر اجزاء ساختار سرمایه از قبیل قراردادهای لیزینگ، تضمین یا ارائه ضمانت نامه‌های بانکی با اهمیت و تامین مالی خارج از ترازنامه، تغییر در ساختار مالکیت ناشر مثلا تغییر عمده در ساختار مالکیت ناشر به نحوی که کنترل شرکت تغییر یابد، تغییر در ساختار ناشر مانند ادغام، تحصیل و ترکیب و سایر اطلاعات مهم موثر بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه‌گذاران از قبیل انتقال یا واگذاری ماشین آلات و تجهیزات به منظور تغییر ساختار ناشر، خرید یا فروش با اهمیت دارایی‌های ناشر توثیق یا فک رهن بخش قابل توجهی از دارایی‌های ناشر، ایجاد یا منتفی شدن بدهی‌های احتمالی با اهمیت و مواردی از این دست در شمار اطلاعاتی است که لازم است به سازمان ارسال و حتی در مواردی انتشار عمومی یابد تا هیچ فردی نتواند از اطلاعات نهانی به نفع خود و به ضرر سهامداران استفاده کند لذا افشای این موارد بر اساس قانون و مقررات مربوطه در راستای نظارت بر بازار امری ضروری است . چهارم اینکه به موجب ماده 45 قانون بازار اوراق بهادار مصوب 1384 هر ناشری که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت کرده است، مکلف است موارد مقرر در این حکم را طبق دستورالعمل اجرایی که توسط سازمان تعیین خواهد شد، به سازمان ارائه کند؛ صورتهای مالی سالانه حسابرسی شده؛ صورتهای مالی میاندوره‌ای شامل صورتهای مالی شش ماهه حسابرسی شده و صورتهای مالی سه ماهه؛ گزارش هیات مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس و در پایان اطلاعاتی که اثر با اهمیتی بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه‌گذاران دارد . شایان ذکر است همان‌طور که سازمان بورس، افشای اطلاعات را در موارد مذکور (اعم از اینکه جزو وظایف حداقلی به شمار آید و یا در عداد اطلاعات مهم قرار گیرد)، از تکالیف ناشران قرار داده است در عین حال به حقوق و منافع ناشر نیز توجه داشته و به وی اجازه داده به دلیل برخی محدودیت‌ها مواردی را با رعایت حکم مقرر در ماده 16 دستورالعمل، با تاخیر افشا کند به این منظور در مواردی که الف) افشای فوری موجب زیان یا عدم النفع با اهمیت برای ناشر شود؛ ب) ناشر در حال انجام مذاکره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد؛ ج) افشای فوری مزایای قابل توجهی برای شرکت‌های رقیب فراهم کند و د) موضوع مورد افشا پیوسته در حال تغییر باشد، ناشر از افشای فوری اطلاعات معاف شده است . بنا به مراتب مذکور و همان‌طور که ملاحظه می‌فرمایید اصل وضع دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار در راستای بندهای (2) «تهیه و تدوین دستورالعملهای اجرایی این قانون»، (3) «نظارت بر حسن اجرای این قانون و مقررات مربوط»، (8) «اتخاذ تدابیر لازم جهت پیشگیری از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار»، (9) «اعلام آن دسته از تخلفات در بازار اوراق بهادار که اعلام آن‌ها طبق این قانون بر عهده سازمان است به مراجع ذی صلاح و پیگیری آن‌ها»، (11) «اتخاذ تدابیر ضروری و انجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه‌گذاران در بازار اوراق بهادار» و (18) «بررسی و نظارت بر افشای اطلاعات با اهمیت توسط شرکتهای ثبت شده نزد سازمان» و مبتنی بر اذن و تصریح قانون‌گذار به صلاحیت در تصویب دستورالعمل اجرایی وفق ماده 45 قانون بازار اوراق بهادار است بنابراین از این حیث نه تنها ماده 20 از مقرره مورد شکایت که اصل دستورالعمل اجرایی نیز کاملا در حدود اختیارات و صلاحیت سازمان بورس و اوراق بهادار وضع شده است . ب) دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مغایرتی با قانون ندارد بر اساس بندهای 2 و 3 ماده 49 قانون بازار اوراق بهادار مصوب 1384 هر شخصی که به موجب این قانون مکلف به ارائه تمام یا قسمتی از اطلاعات، اسناد و یا مدارک مهم به سازمان و یا بورس مربوط بوده و از انجام آن خودداری کند و یا هر شخصی که مسوول تهیه اسناد، مدارک، اطلاعات، بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره نویسی و امثال آن‌ها جهت ارائه به سازمان می‌باشد و نیز هر شخصی که مسوولیت بررسی و اظهارنظر یا تهیه گزارش مالی، فنی یا اقتصادی یا هرگونه تصدیق مستندات و اطلاعات مذکور را بر عهده دارد و در اجرای وظایف محوله از مقررات این قانون تخلف کند به حبس تعزیری از یک ماه تا شش ماه یا جزای نقدی معادل یک تا سه برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهد شد؛ همچنین بر اساس ماده 52 این قانون، سازمان مکلف است مستندات و مدارک مربوط به جرایم موضوع این قانون را گردآوری کرده و به مراجع قضایی ذی صلاح اعلام کرده و حسب مورد موضوع را به عنوان شاکی پیگیری نماید. بنابه مراتب مذکور؛ نخست اینکه؛ با عنایت به لزوم ارسال و افشای اطلاعات مقرر در این قانون به سازمان بورس و اوراق بهادار، چنانچه اشخاص مذکور در بند 2 ماده 49 قانون از انجام تکالیف مقرر در ماده 45 قانون و دستورالعمل اجرایی آن (که به تفصیل افشای اطلاعات و قلمرو آن را تبیین کرده)، خودداری کنند، مشمول ضمانت اجرای مذکور در ماده 49 قانون می‌شوند از این رو وفق ماده 52 قانون، سازمان تکلیف به اعلام نقض تکالیف قانونی پیش‌بینی شده به مراجع ذی صلاح را دارد بنابراین پیش‌بینی اعلام گزارش و پیگیری موضوع جرائم واقع شده، مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران در راستای الزام قانون‌گذار به انجام این تکلیف و کاملا بدیهی و معقول است . دوم؛ با عنایت به اینکه دستورالعمل افشا ناظر به تکالیف شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار است، بنابراین در صورت تخلف، مرتکب مشمول حکم مقرر در ماده 35 قانون بازار اوراق بهادار خواهد شد؛ بر اساس این ماده، هیات مدیره بورس به تخلفات انضباطی کارگزاران، کارگزار/معامله گران، بازارگردانان، ناشران و سایر اعضای خود از هر یک از مقررات این قانون یا آئین نامه‌های ذی ربط طبق آئین نامه انضباطی خود رسیدگی می‌نماید. از این رو حکم مقرر در انتهای بند 20 دستورالعمل مورد شکایت مبنی بر پیگیری موضوع از طریق مقررات انضباطی نیز حسب تجویز قانون‌گذار بوده و مغایرتی با قانون ندارد . سوم؛ اینکه شاکی محترم در انتهای دادخواست خود چنین آورده است: «.. با توجه به اینکه دستورالعمل مورد اختلاف... مصوب هیات مدیره سازمان بورس می‌باشد و هیات مدیره سازمان یاد شده هیچ‌گونه اختیاری درخصوص اعمال و اعطای مجازات کیفری و قانونگذاری در امور کیفری با وصف تحمیل مجازات حبس تعزیری ندارد لذا ماده یاد شده برخلاف اصل برائت (اصل سی و هفتم قانون اساسی) می‌باشد...» به نظر می‌رسد شاکی محترم از عبارت انتهایی ماده 20 دستورالعمل مبنی بر اینکه "...موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و مقررات انضباطی مربوطه پیگیری می‌گردد." چنین برداشت کرده باشد که سازمان راسا قاعده حقوقی و ضمانت اجرای جزایی (مانند حبس و جزای نقدی) تعیین و وضع کرده است و یا اینکه بدون رعایت دیگر صلاحیت‌های قانونی در رسیدگی به جرائم و مجازات‌ها و تخلفات، مبادرت به اعمال ضمانت اجرای مقرر در فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار می‌کند، در حالی که آنچه وفق قسمت اخیر ماده 20 دستورالعمل به صراحت مقرر شده است که بر طبق فصل ششم رفتار می‌شود. بنابراین اولا؛ قانون‌گذار خود در ماده 45 قانون بازار اوراق بهادار مصوب 1384 صلاحیت تدوین دستورالعمل را به سازمان داده است؛ ثانیا؛ مطابق مقررات، موضوع «افشای اطلاعات» به سازمان بورس را از جمله تکالیف قانونی اشخاص مشمول تعیین کرده است؛ ثالثا؛ ماده 45 قانون بازار اوراق بهادار مصادیق و موارد افشا و استثنائات آن و به‌طور کلی قلمرو مصداقی را به دستورالعمل واگذار کرده است؛ رابعا عدم ایفای تکالیف قانونی و از جمله افشاء اطلاعات را مشمول ضمانت اجرای بندهای 2 و 3 ماده 49 از فصل ششم قانون بازار بورس و اوراق بهادار مصوب 1384 دانسته است بر این اساس سازمان بورس و اوراق بهادار به هیچ عنوان قاعده و حکم حقوقی وضع نکرده است و لزوم پیگیری جرائم و تخلفات پیش‌بینی شده از سوی سازمان نیز به معنای مداخله در صلاحیت مراجع ذیصلاح قضایی و قانونی نیست . در پایان اینکه هرچند شاکی محترم مدعی شده که مقرره مغایر شرع انور است اما در عین حال مبانی این مغایرت را اعلام نکرده است با این حال از آنجایی که دستورالعمل مبتنی بر تجویز قانون‌گذار در ماده 45 قانون بازار اوراق بهادر مصوب 1384 مبنی بر تهیه دستورالعمل در سازمان است و اصل این حکم نیز به تایید فقهای معظم شورای محترم نگهبان رسیده است و مفاد دستورالعمل نیز فراتر از اذن مذکور نیست در نتیجه این ایراد نیز مندفع است . نظر به مراتب مذکور رد شکایت شاکی در راستای حکم مقرر در ماده 84 قانون دیوان عدالت اداری مصوب 1402 را استدعا دارد . * پرونده کلاسه ه ت/0200530 با موضوع "ابطال ماده 20 دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مورخ 1386/5/3 " در جلسه هیات تخصصی اداری و امور عمومی مطرح و به شرح آتی رای صادر گردید : رای هیات تخصصی اداری و امور عمومی دیوان عدالت اداری به موجب ماده 45 قانون بازار اوراق بهادار مصوب سال 1384 هر ناشری که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت کرده است، مکلف است حداقل صورتهای مالی سالانه حسابرسی شده، صورتهای مالی میان دوره‌ای شامل صورتهای مالی شش ماهه حسابرسی شده و صورتهای مالی سه ماهه، گزارش هیات مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس و اطلاعاتی که اثر با اهمیتی بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه‌گذاران دارد را طبق دستورالعمل اجرایی که توسط سازمان تعیین خواهد شد، به سازمان ارائه کند و به موجب بند (2) ماده 49 این قانون هر شخصی که به موجب این قانون مکلف به ارائه تمام یا قسمتی از اطلاعات، اسناد و یا مدارک مهم به سازمان و یا بورس مربوط بوده و از انجام آن خودداری کند و همچنین مطابق بند (3) این ماده هر شخصی که مسوول تهیه اسناد، مدارک، اطلاعات، بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره نویسی و امثال آن‌ها جهت ارائه به سازمان می‌باشد و نیز هر شخصی که مسوولیت بررسی و اظهارنظر یا تهیه گزارش مالی، فنی یا اقتصادی یا هرگونه تصدیق مستندات و اطلاعات مذکور را بر عهده دارد و در اجرای وظایف محوله از مقررات این قانون تخلف کند به حبس تعزیری از یک ماه تا شش ماه یا جزای نقدی معادل یک تا سه برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد و بر اساس ماده 52 قانون یاد شده سازمان مکلف است مستندات و مدارک مربوط به جرایم موضوع این قانون را گردآوری کرده و به مراجع قضایی ذی صلاح اعلام و حسب مورد موضوع را به عنوان شاکی پیگیری کند. همچنین مطابق ماده 35 این قانون، هیات مدیره بورس به تخلفات انضباطی کارگزاران، کارگزار/معامله گران، بازارگردانان، ناشران و سایر اعضای خود از هر یک از مقررات این قانون یا آئین نامه‌های ذی ربط طبق آئین نامه انضباطی خود رسیدگی می‌نماید. با عنایت به اینکه مطابق احکام یاد شده موضوع افشای اطلاعات به سازمان بورس از جمله تکالیف قانونی است و عدم ایفای تکالیف قانونی و از جمله افشاء اطلاعات، مستلزم اعمال احکام مقرر در ماده 35 و بندهای (2) و (3) ماده 49 از فصل ششم قانون مذکور خواهد بود و اساسا لزوم پیگیری جرائم از سوی سازمان به معنای مداخله در صلاحیت مراجع ذیصلاح قضایی نیست بنابراین نظر به اینکه هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در اجرای بندهای (2)، (3)، (8)، (11) و (18) ماده 7 این قانون مبنی بر «تهیه و تدوین دستورالعمل‌های اجرایی این قانون»، «نظارت بر حسن اجرای این قانون و مقررات مربوطه»، «اتخاذ تدابیر لازم جهت پیشگیری از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار»، «اتخاذ تدابیر ضروری و انجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه‌گذاران در بازار اوراق بهادار» و «بررسی و نظارت بر افشای اطلاعات با اهمیت توسط شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان» و با ابتناء بر اذن قانون‌گذار در ماده 45 قانون بازار اوراق بهادار مصوب سال 1384 دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار را در تاریخ 1386/5/3 به تصویب رسانیده و مصادیق، موارد افشاء و استثنائات آن را تعیین کرده است و مفاد مقرره مورد شکایت نیز مغایرتی با قانون ندارد در نتیجه مستندا به بند «ب» ماده 84 قانون دیوان عدالت اداری (اصلاحی سال 1402) رای به رد شکایت صادر می‌شود؛ این رای ظرف بیست روز از تاریخ صدور، از سوی رئیس ارزشمند یا ده نفر از قضات گرانقدر دیوان عدالت اداری قابل اعتراض است . رئیس هیات تخصصی اداری و امور عمومی زین العابدین تقوی