رای شماره 649902 هیات تخصصی دیوان عدالت اداری با موضوع: عدم ابطال ماده 15 دستورالعمل اجرایی، افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مورخ 1386/5/3

هیات تخصصی اداری و امور عمومی * شماره پرونده : ه ت/0200548 * شماره دادنامه سیلور: 140331390000649902 تاریخ: 1403/03/20 * شاکی: شرکت دادآفرین دادبه پارسیان با وکالت آقای ارژنگ منصوری جوزانی و سمانه رجبی * طرف شکایت: سازمان بورس و اوراق بهادار * موضوع شکایت و خواسته: ابطال ماده 15 دستورالعمل اجرایی، افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مورخ 1386/5/3 * شاکی دادخواستی به طرفیت سازمان بورس و اوراق بهادار به خواسته فوق الذکر به دیوان عدالت اداری تقدیم کرده که به هیات عمومی ارجاع شده است متن مقرره مورد شکایت به قرار زیر می‌باشد: دستورالعمل اجرایی، افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مورخ 1386/5/3 ماده15 ناشر می‌تواند در موارد زیر، اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشاء، با تاخیر (پس از رفع محدودیت‌های ذیل) افشاء نماید : الف افشای فوری موجب زیان یا عدم النفع با اهمیت برای ناشر شود . ب ناشر در حال انجام مذاکره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد . ج افشای فوری مزایای قابل توجهی برای شرکت‌های رقیب فراهم کند . د موضوع مورد افشا پیوسته در حال تغییر باشد . تبصره: ناشر مکلف است پس از رفع محدودیت‌های فوق نسبت به افشای فوری اطلاعات اقدام نموده و دلایل استناد به هریک از بندهای این ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام نماید . * دلایل شاکی برای ابطال مقرره مورد شکایت : شاکی به موجب دادخواست تقدیمی توضیح داده است که همان‌طور که مستحضرید قانون‌گذار در بند 4 ماده 45 قانون اوراق بهادار مقرر داشته است: هر ناشری که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت کرده است مکلف است حداقل موارد زیر را از جمله اطلاعاتی که اثر با اهمیتی بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه‌گذاران دارد به سازمان ارایه نماید . لذا مطابق با قانون ناشران مکلف هستند اطلاعات با اهمیتی که بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه‌گذاران موثر است بدون هیچ قید و شرطی به سازمان ارایه نمایند؛ لذا در شرایطی که دستورالعمل‌های مصوب سازمان بورس نمی‌تواند در اجرای این ماده از قانون بازار اوراق بهادار هیچ قید و‌بندی ایجاد نماید، عجیب آنکه سازمان محترم بورس با تصویب بندهای 4 گانه ماده 15 «دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان» شرایطی را فراهم نموده تا ناشران با دست آویز قراردادن آن از افشای به موقع اطلاعات خودداری نمایند . «ماده 15 ناشر می‌تواند در موارد زیر، اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشاء، با تاخیر (پس از رفع محدودیت‌های ذیل) افشاء نماید : الف افشای فوری موجب زیان یا عدم النفع با اهمیت برای ناشر شود . ب ناشر در حال انجام مذاکره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد . ج افشای فوری مزایای قابل توجهی برای شرکت‌های رقیب فراهم کند . د موضوع مورد افشا پیوسته در حال تغییر باشد . تبصره:ناشر مکلف است پس از رفع محدودیت‌های فوق نسبت به افشای فوری اطلاعات اقدام نموده و دلایل استناد به هریک از بندهای این ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام نماید . » مستحضرید این 4 بند با درج مفاهیم بسیار کلی معاذیری برای ناشران در عدم افشای اطلاعات با اهمیت قائل گردیده است و ناشران می‌توانند با طرح ادعاهایی همچون ورود زیان یا عدم النفع و یا اینکه موضوع افشا پیوسته در حال تغییر است به راحتی تکلیف قانونی مندرج در ماده 45 قانون بازار اوراق بهادار را نادیده بگیرند . این در حالی است که ماده 49 در ارتباط با اطلاعات مهم هیچ عذری را از ناشر قبول نکرده است و به موجب بند 3 ماده49 قانون اوراق بهادار هر شخصی که به موجب این قانون مکلف به ارائه تمام یا قسمتی از اطلاعات اسناد یا مدارک مهم به سازمان یا بورس مربوطه بوده است و انجام آن خودداری کرده است به حبس تعزیری از یک ماه تا شش ماه یا جزای نقدی معادل یک تا سه برابر سود بدست آمده یا زیان متحمل شده محکوم خواهند شد. همچنین به موجب بند32 ماده1 قانون اوراق بهادار در تعریف اطلاعات نهانی این عدم افشاء اطلاعات حتی منجر به جرم معامله مبتنی بر اطلاعات نهانی خواهد بود.نظر به تکلیف ماده52 قانون اوراق بهادار به سازمان اوراق بهادار مبنی بر پیگیری و شکایت در ارتباط با جرائم قانون اوراق بهادار این ماده از دستورالعمل موجب مباح دانستن برخی از اعمال غیرقانونی ناشران و عدم شکایت از سوی سازمان بورس جهت حفظ حقوق عامه سهامداران خواهد شد . لذا جهت پایبندی به اصل شفافیت در بازار سرمایه، عدم برتری ناشران و مدیران در دسترسی به اطلاعات مهم بر سایر اشخاص و لزوم اطلاع‌رسانی سریع و به موقع و ایجاد فضای رقابت منصفانه و در نهایت صیانت از حقوق میلیون‌ها سهامدار، به سبب مخالفت صریح ماده 15 دستورالعمل موصوف با بند1 ماده32 ماده 45 و بند 2ماده 49 قانون اوراق بهادار تقاضای صدور تصمیم شایسته مبنی بر ابطال این ماده از دستورالعمل مورد شکایت را داریم . * در پاسخ به شکایت مذکور، رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار به موجب لایحه شماره 122/142856 مورخ 1402/9/27 به‌طور خلاصه توضیح داده است که : الف) صلاحیت هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در تدوین مقررات مورد شکایت 1 مقدمتا معروض می‌دارد هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار به موجب قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب 1384، به عنوان نهاد تنظیم گر (regulator) بازار سرمایه وظایف مهمی همچون تهیه و تدوین دستورالعمل‌های اجرایی آن قانون و اتخاذ تدابیر ضروری و انجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه‌گذاران در بازار اوراق بهادار را بر عهده دارد. بر همین اساس هیات مدیره این سازمان با توجه به تکالیف، اختیارات و صلاحیت‌های قانونی خود، «دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان» را در تاریخ 1386/5/3 تصویب نموده است . 2 همچنین به موجب صدر ماده (45) قانون بازار اوراق بهادار مقرر گردیده: «هر ناشری که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت کرده است، مکلف است حداقل موارد زیر را طبق دستورالعمل اجرایی که توسط سازمان تعیین خواهد شد، به سازمان ارائه نماید..»، بر همین اساس قانون‌گذار تعیین ترتیبات اجرایی ماده (45) را برعهده سازمان بورس قرار داده است. در واقع قانون‌گذار در تدوین ماده مذکور اساسا در مقام بیان فوریت یا عدم فوریت و حتی نحوه افشاء این اطلاعات نبوده و صرفا افشاء اطلاعات با اهمیت را برای ناشر تکلیف نموده و علی الاطلاق تعیین سایر ترتیبات را بر عهده دستورالعمل اجرایی مصوب سازمان قرار داده است . با عنایت به توضیحات فوق هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در تهیه مقررات مربوط به افشای اطلاعات شامل دستورالعمل‌های اجرایی قانون بازار اوراق بهادار که موضوع پرونده حاضر می‌باشد، دارای صلاحیت قانونی است . ب) پاسخ به ادعاهای شاکی : 1 هدف مقنن از وضع ماده 45 قانون بازار اوراق بهادار آن است که سازمان بورس در راستای وظایف ذاتی، قانونی خود مصرح در ماده (2) قانون مذکور یعنی «حمایت از حقوق سرمایه گذار ان و با هدف ساماندهی، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و کارای اوراق بهادار» اقدام به دریافت اطلاعاتی از ناشران ثبت شده نزد خود نماید تا با دریافت این اطلاعات، شفافیت، انصاف و کارایی بازار اوراق بهادار حفظ شود و از این طریق حقوق سرمایه گذار ان و سهامداران نیز تامین گردد . 2 بر همین اساس در دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان مصوب 1386/05/03، علی رغم آن که اصل وجوب افشای اطلاعات توسط ناشران مورد تایید و تاکید هیات مدیره این سازمان قرار گرفته و در ماده 13 دستورالعمل اجرایی مزبور ناشر موظف به افشای فوری اطلاعات با اهمیت مطابق با موارد پیش‌بینی شده گردیده است لکن در موارد خاص و استثنائات مذکور در ماده 15 دستورالعمل مورد بحث، ناشر می‌تواند اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشا، با تاخیر (پس از رفع محدودیت‌های ذیل) افشاء نماید؛ • افشای فوری موجب زیان یا عدم النفع با اهمیت برای ناشر شود . • ناشر در حال انجام مذاکره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد . • افشای فوری مزایای قابل توجهی برای شرکتهای رقیب فراهم کند . • موضوع افشا پیوسته در حال تغییر باشد . 3 در خصوص ضرورت در نظر گرفتن ملاحظات عنوان شده در ماده 15 دستورالعمل مورد شکایت، موارد ذیل قابل ذکر می‌باشد : الف) در شرایط رقابتی بازار افشای فوری موارد خاص می‌تواند منجر به از بین رفتن مزایای رقابتی ناشر، کاهش قدرت مذاکره و چانه زنی و به تبع آن موجب زیان جبران ناپذیر برای ناشر شود . ب) با توجه به اینکه افشای فوری اطلاعات بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه گذار ان موثر است، در شرایط خاص در خصوص موضوعات دارای ابهام و یا موارد موقتی که با مرور زمان امکان رفع یا تغییر آن وجود دارد، افشای فوری اطلاعات می‌تواند موجب هیجانات منفی و یا مثبت در بازار سرمایه گردد حال آنکه ممکن است پس از گذشت زمان شرایط تغییر کند . ج ) در موارد خاص در صورتی که پیش از نهایی شدن تمامی جوانب موضوع مورد افشا، اطلاعات رسمی توسط شرکت منتشر گردد و سپس توافق مطابق با اطلاعات منتشره صورت نگیرد، اطلاعات منتشره مصداق انتشار اطلاعات نادرست و گمراهی بازار و سرمایه‌گذاران می‌باشد که می‌تواند منجر به تبعات جبران ناپذیری برای سرمایه گذار ان شود و مصداق ارائه اطلاعات نادرست مطابق ماده 2 مکرر 1 این دستورالعمل و ماده 47 قانون بازار اوراق بهادار باشد . د) در صورت افشای فوری اطلاعات و قراردادهایی که هنوز نهایی نشده است، عدم قطعیت اطلاعات افشا شده منجر به سوگیری نادرست و خطای تصمیم‌گیری سرمایه گذار ان خواهد شد . 4 لازم به ذکر است به موجب تبصره ماده 15 دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان، ناشر مکلف است پس از رفع محدودیت‌های مذکور در ماده یاد شده نسبت به افشای فوری اطلاعات اقدام نموده و دلایل استناد به هر یک از بندهای این ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام نماید. همچنین جهت جلوگیری از سوءاستفاده ناشران از معاذیر مورد اشاره در ماده 15 دستورالعمل، هیات مدیره این سازمان در ماده 16 دستورالعمل مورد بحث این‌گونه پیش‌بینی نموده است که در صورتی که تاخیر در افشای اطلاعات موضوع ماده 15 منجر به اشاعه اطلاعات مزبور یا داد و ستد متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود، ناشر مکلف به افشای فوری آن اطلاعات است. بر همین اساس مقرره‌های لازم جهت جلوگیری از سوء استفاده ناشران در دستورالعمل یاد شده پیش‌بینی گردیده است . 5 افزون بر موارد یاد شده مطابق ماده (2) مکرر دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان، «اطلاعات افشاء شده نباید نادرست، خلاف واقع، گمراه‌کننده، بی‌اساس، اغراق‌آمیز و ناقص بوده و درخصوص وضعیت موجود ناشر، تصویر اشتباهی در ذهن سرمایه‌گذاران ایجاد نماید. همچنین ناشران نمی‌توانند از افشای اطلاعات با اهمیت به منظور تبلیغ یا بازاریابی فعالیت‌های تجاری خود بهره جویند». مضاف بر آن مطابق ماده (5) دستورالعمل مذکور، «اطلاعات افشا شده از سوی ناشر باید قابل اتکا، به موقع، و به دور از جانب‌داری باشد. اطلاعات دارای تاثیر منفی باید به همان سرعت و دقتی که اطلاعات دارای تاثیر مثبت منتشر می‌شود، افشا شوند. اطلاعات مهم باید صریح، دقیق، قابل فهم و کافی باشند و تا حد امکان بصورت کمّی ارائه شوند. مسئولیت انتشار اطلاعات بر عهده مدیران (هیئت مدیره و مدیرعامل) ناشر است و تخطی از این ماده مشمول فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار خواهد شد ». همان‌طور که ملاحظه می‌گردد چنانچه شرایط لازم برای انتشار عمومی اطلاعات لازم الافشاء که در مواد فوق الذکر بیان شده است موجود نباشد و مورد، از معاذیر ماده مورد شکایت محسوب شود افشای آن، با مانع مواجه بوده و پس از رفع آن بایستی افشا گردد. چرا که در غیر این صورت ممکن است اطلاعات منتشره مصداق انتشار اطلاعات نادرست و گمراهی بازار و سرمایه گذار ان باشد که می‌تواند منجر به تبعات جبران ناپذیری برای سرمایه گذار ان شده و تحت شمول ارائه اطلاعات نادرست مطابق ماده 2 مکرر 1 این دستورالعمل و ماده 47 قانون بازار اوراق بهادار باشد . 6 بر همین اساس ماده (15) دستورالعمل موصوف که به بحث معاذیر موجه ناشران پرداخته، تنها این کارکرد را دارد که ناشران می‌توانند با تاخیر و تا زمان رفع این معاذیر، نسبت به افشاء اطلاعات اقدام نمایند. در واقع قانون‌گذار در تدوین ماده مذکور اساسا در مقام بیان فوریت یا عدم فوریت و حتی نحوه افشاء این اطلاعات نبوده و صرفا افشاء اطلاعات با اهمیت را برای ناشر تکلیف نموده و علی الاطلاق تعیین سایر ترتیبات را بر عهده دستورالعمل اجرایی مصوب سازمان قرار داده است که در دستورالعمل مزبور بحث عدم افشاء اطلاعات به صورت کلی در ماده مزبور و سایر مواد آن ذکر نگردیده است. در واقع اگرچه در بازار سرمایه، اصل بر شفافیت اطلاعات حاکم است، اما نمی‌توان به صرف اتکا بر چنین اصلی، سایر اصول از جمله حفظ رقابت یا حفظ منافع شرکت‌ها را تحت‌الشعاع قرارداد. کمااینکه معاذیر موجه در سایر قوانین نیز مکررا مورد اشاره قرار گرفته است. به عنوان مثال در قانون آیین دادرسی مدنی برای کلیه اقدامات اعتراضی، مواعدی تعیین شده است که لازم الرعایه هستند ولی در صورت وجود معاذیر موجه، طرفین دعوا می‌توانند علی رغم گذشت مواعد اعتراض، نسبت به رای صادره اعتراض نمایند (ماده 340 و 306 قانون آیین دادرسی مدنی). همچنین به موجب ماده (178) قانون آیین دادرسی کیفری، علی رغم آنکه حضور متهم در دادگاه کیفری الزامیست ولی جهات عذر موجه متهم برای حضور در دادگاه بیان شده است . 7 مزید استحضار است با تدقیق و بررسی ماده (16) قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید و تبصره یک ماده مذکور که مقرر داشته: «در صورتی که ارائه‌دهنده اطلاعات، اسناد، مدارک و گزارش اعلام نماید که موارد ارائه شده جزء اسرار تجاری وی محسوب و غیرقابل انتشار است، موضوع در هیات مدیره سازمان مطرح و تصمیم‌گیری می‌شود. تصمیم هیات مدیره سازمان درخصوص موضوع، لازم الاتباع و مبنای اقدام خواهد بود.» و همچنین تبصره دو ماده مذکور «اسرار تجاری محرمانه تلقی می‌شود و در صورت افشاء آن، سازمان مسوول جبران ضرر و زیان وارد شده به ارائه‌دهنده اسناد، مدارک و اطلاعات می‌باشد مشروط بر این که افشاء اسرار تجاری توسط سازمان و درغیر موارد قانونی صورت گرفته باشد». ملاحظه می‌گردد که قانون فوق الذکر با توجه به رویه عملی و بررسی نقاط ضعف و کمبود قانون بازار اوراق بهادار، برخی معاذیر را ذیل ماده پیش گفته ذکر کرده است و می‌توان حکم این تبصره‌ها را به مصادیق اشاره شده در ماده (15) دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات نیز تعمیم داد . ج) جمع‌بندی النهایه با توجه به توضیحات فوق الذکر و با توجه به اینکه هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در راستای اختیارات و صلاحیت‌های قانونی مذکور در قانون بازار اوراق بهادار و در راستای حمایت از حقوق و منافع سرمایه گذار ان و با در نظر گرفتن اقتضائات این بازار اقدام به پیش‌بینی معاذیر افشای فوری اطلاعات و تعیین ضوابط در زمان‌بندی افشا نموده و به هیچ عنوان متن قانون مبنی بر الزام به افشای اطلاعات (که بدون ذکر بازه زمانی افشاء می‌باشد و نحوه، زمان و... را به دستورالعمل اجرایی مربوطه احاله داده است.) را نقض نکرده است، لذا مصوبه مورد شکایت هیچ‌گونه مغایرتی با قانون بازار اوراق بهادار ندارد و مستدعیست نسبت به اتخاذ تصمیمات شایسته مبنی بر رد شکایت اقدام فرمایند . * پرونده کلاسه ه ت/0200548 با موضوع "ابطال ماده 15 دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مورخ 1386/5/3" در جلسه هیات تخصصی اداری و امور عمومی مطرح و به شرح آتی رای صادر گردید : رای هیات تخصصی اداری و امور عمومی دیوان عدالت اداری به موجب ماده 45 قانون بازار اوراق بهادار مصوب سال 1384 هر ناشری که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت کرده است، مکلف است حداقل صورتهای مالی سالانه حسابرسی شده، صورتهای مالی میان دوره‌ای شامل صورتهای مالی شش ماهه حسابرسی شده و صورتهای مالی سه ماهه، گزارش هیات مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس و اطلاعاتی که اثر با اهمیتی بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه‌گذاران دارد را طبق دستورالعمل اجرایی که توسط سازمان تعیین خواهد شد، به سازمان ارائه کند. هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در اجرای بندهای 11 و 18 ماده 7 و ماده 45 قانون یاد شده دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار را در تاریخ 1386/5/3 به تصویب رسانیده است؛ بر اساس ماده 15 این دستورالعمل، ناشر می‌تواند در مواردی که افشای فوری موجب زیان یا عدم النفع با اهمیت برای ناشر شود، ناشر در حال انجام مذاکره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد، افشای فوری مزایای قابل توجهی برای شرکت‌های رقیب فراهم کند و موضوع مورد افشاء پیوسته در حال تغییر باشد، اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشاء، با تاخیر (پس از رفع محدودیت‌های مذکور) افشاء کند. با عنایت به اینکه قانون‌گذار در ماده 45 قانون بازار اوراق بهادار حداقل تکلیف ناشران به ارائه اطلاعات لازم را بیان داشته و نحوه، زمان ارائه اطلاعات مقرر و سایر ترتیبات اجرایی عمل به این حکم قانونی را به دستورالعمل اجرایی واگذار کرده است و با توجه به اینکه دستورالعمل اجرایی بر رعایت الزامات قانونی در خصوص ارائه اطلاعات ناشران ثبت شده در جهت شفافیت بازار تصریح دارد همچنین بر اساس تبصره ماده 15 دستورالعمل مورد شکایت، ناشر مکلف است پس از رفع محدودیت‌های یاد شده، نسبت به افشای فوری اطلاعات اقدام کرده و دلایل استناد به هر یک از بندهای این ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام کند و بر اساس تبصره 1 ماده 16 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید به منظور تسهیل اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی مصوب سال 1391 در صورتی که ارائه‌دهنده اطلاعات، اسناد، مدارک و گزارش اعلام کند که موارد ارائه شده جزء اسرار تجاری وی محسوب و غیرقابل انتشار است، موضوع در هیات مدیره سازمان مطرح و تصمیم‌گیری می‌شود و تصمیم هیات مدیره سازمان درخصوص موضوع، لازم الاتباع و مبنای اقدام خواهدبود و دستورالعمل اجرایی مورد شکایت نیز بر لزوم رعایت اصولی همچون رقابت و حفظ اسرار تجاری و مواردی از این دست که ضرورت آن به تایید قوانین بعدی نیز رسیده تاکید کرده است علیهذا نظر به اینکه هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار در راستای اختیارات و صلاحیت‌های قانونی مذکور در مواد 2، 7 و 45 قانون بازار اوراق بهادار مصوب سال 1384 و در راستای حمایت توامان از حقوق سرمایه‌گذاران و سهامداران و با هدف ساماندهی، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و کارای اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حسن اجرای این قانون، دستورالعمل اجرایی مورد شکایت را به تصویب رسانیده است بنابراین هیات محترم تخصصی اداری و امور عمومی با اتفاق آراء، مقرره مورد شکایت را خارج از حدود اختیار و مغایر قانون تشخیص نداده در نتیجه مستندا به بند «ب» ماده 84 قانون دیوان عدالت اداری با آخرین اصلاحات و الحاقات بعدی مصوب سال 1402، رای به رد شکایت صادر می‌شود؛ این رای ظرف بیست روز از تاریخ صدور، از سوی رئیس ارزشمند یا ده نفر از قضات گرانقدر دیوان عدالت اداری قابل اعتراض است. بر اساس ماده 93 قانون دیوان عدالت اداری (اصلاحی مصوب 1402/02/10 ) آراء هیات‌های تخصصی و هیات عمومی در ابطال و عدم ابطال مصوبات بند (1) ماده 12 این قانون در رسیدگی و تصمیم‌گیری مراجع قضایی و اداری معتبر و ملاک عمل است . رئیس هیات تخصصی اداری و امور عمومی زین العابدین تقوی