مصوبه هيأت مديره سازمان بورس و اوراق بهادار در خصوص اصلاح «دستورالعمل درج و نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در بازار توافقي فرابورس ايران»

ابلاغ بند 5 هزار و چهاردهمين صورتجلسه هيأت مديره سازمان بورس و أوراق بهادار مورخ 09 /04 /1404 به شرح زير مي ­باشد:

5- نامه شماره 304654 /121 به تاريخ 09 /04 /1404 مركز مشاوران حقوقي و تدوين مقررات بازار سرمايه، متضمن پيشنهاد مديريت نظارت بر بورس ها و جمع بندي كميته تدوين مقررات مصوبه در خصوص اصلاح «دستورالعمل درج و نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در بازار توافقي فرابورس ايران» مصوب 11 /08 /1401 هيأت مديره سازمان بورس و اوراق بهادار و اصلاحات آن، مطرح و دستورالعمل مذكور به شرح پيوست اصلاح شد. همچنين مقرر شد شركت مديريت فناوري بورس تهران ظرف يك ماه از تاريخ ابلاغ اين مصوبه، زيرساخت هاي لازم براي اعمال شرايط ورود و ممنوعيت اشخاص در تابلو اوراق بدهي بازار توافقي را طبق ماده 8 دستورالعمل مذكور فراهم كند به طوري كه امكان ارسال سفارش با رعايت قوانين و مقررات مرتبط از جمله مصاديق سرمايه­گذار نهادي در عرضه خصوصي رعايت شود و عدم امكان ارسال سفارش توسط صندوق­هاي سرمايه­گذاري فاقد مجوز وفق مقررات نيز برقرار باشد.

رضا عيوض لو نايب رئيس هيأت مديره

دستورالعمل درج و نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در بازار توافقي فرابورس ايران مصوب 11 /08 /1401 مصوبه سابق مصوبه اصلاحي ماده 1 اصطلاحات و واژه هايي كه در ماده ١ قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذرماه ١٣٨٤ مجلس شوراي اسلامي ، دستورالعمل پذيرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ايران مصوب 25 /01 /1388 و اصلاحات بعدي و دستورالعمل اجرايي نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ايران مصوب 07 /06 /1388 و اصلاحات بعدي مصوب هيأت مديره سازمان بورس و اوراق بهادار تعريف شده اند، به همان مفاهيم در اين دستورالعمل به كار رفته اند. ساير اصطلاحات به شرح زير تعريف مي شود: 1- بازار توافقي : بازاري در فرابورس كه به موجب اين دستورالعمل و به منظور تسهيل اجراي مفاد بند ب ماده ٣٦ قانون احكام دائمي برنامه هاي توسعه كشور مصوب 10 /11 /1395 جهت نقل و انتقال اوراق بهادار تشكيل مي شود. 2- ناشر بازار توافقي: شركت­هاي سهامي عام و تعاوني سهامي عام كه اوراق بهادار آن­ها نزد سازمان بورس و اوراق بهادار به ثبت رسيده و در بازار توافقي درج شده و قابل معامله باشند و در بازار پايه معامله نگردند. 3- بازگشايي نماد: به تغيير وضعيت نماد معاملاتي اوراق بهادار ناشر از حالت متوقف به مجاز گفته مي شود كه پس از ارسال پيام ناظر و حذف سفارش هاي موجود در سامانه معاملات بدون انجام مرحله سفارش گيري، حراج ناپيوسته و دوره زماني پيش گشايش انجام مي شود. 4-تأمين كننده نقدينگي : شخص حقوقي از ميان سهامداران بالاي 1 درصد ناشر بازار توافقي يا بازارگرداني است كه به منظور انجام معاملات موضوع اين دستورالعمل ، به فرابورس درخواست مي دهد و با تأييد فرابورس امكان انجام معامله خواهد داشت. 5-كدال: سامانه جامع انتشار اطلاعات در بازار سرمايه است. بدون تغيير 1- بازار توافقي : بازاري در فرابورس كه به موجب اين دستورالعمل جهت نقل و انتقال اوراق بهادار و نيز به منظور تسهيل اجراي مفاد بند ب ماده ٣٦ قانون احكام دائمي برنامه هاي توسعه كشور مصوب 10 /11 /1395 مجلس شوراي اسلامي تشكيل مي شود و داراي دو تابلو سهام و اوراق بدهي است. 2- حذف 3- بازگشايي نماد: به تغيير وضعيت نماد معاملاتي اوراق بهادار از حالت متوقف به مجاز گفته مي شود كه پس از ارسال پيام ناظر و حذف سفارش هاي موجود در سامانه معاملات بدون انجام مرحله سفارش گيري، حراج ناپيوسته و دوره زماني پيش گشايش انجام مي شود. 4- حذف 5- بدون تغيير ماده 2 ​شرايط درج اوراق بهادار ناشر در بازار توافقي ، به شرح زير است : 1- بهاي اسمي سهام آن تماماً پرداخت شده باشد؛ 2- سهام آن عادي باشد. در صورت وجود سهام ممتاز، امكان نقل و انتقال آن در سامانه معاملات براساس مصوبات هيأت مديره سازمان، وجود داشته باشد؛ 3- حسابرس شركت از ميان مؤسسات حسابرسي معتمد سازمان انتخاب شده باشد؛ 4- حداقل يكي از شرايط زير را دارا باشد: الف) سهام آن نزد سازمان ثبت شده اما در هيچ يك از بازارهاي بورس اوراق بهادار تهران يا فرابورس پذيرش/درج نشده باشد. ب) سهام آن از بازارهاي بورس اوراق بهادار تهران يا فرابورس، لغو پذيرش/ لغو درج شده باشد و از ثبت نزد سازمان خارج شده و مجدداً نزد سازمان ثبت شود. ج) سهام آن از طريق فرابورس، پذيره نويسي نشده باشد. د) سهام آن براساس ماده 2 مكرر، به بازار توافقي منتقل شود. سهام و حق تقدم سهام شركت هاي سهامي عام و تعاوني سهامي عام ثبت شده نزد سازمان با شرايط زير در تابلوِ سهام، درج مي شود: 1- بدون تغيير 2- بدون تغيير 3- بدون تغيير 4- بدون تغيير ماده 2 مكرر كميته درج با احراز حداقل يكي از شرايط زير در خصوص ناشر، مطابق ترتيبات زير عمل مي كند: 1- چنانچه ناشر بر اساس بند (ج) ماده (21) «دستورالعمل پذيرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ايران (شركت سهامي عام)» در تابلوي «پايه قرمز» درج شود و موجبات قرار گرفتن در آن تابلو، پس از يك سال از تاريخ انتقال به تابلوي«پايه قرمز»، رفع نشود، به بازار توافقي منتقل مي شود؛​ 2- جهت انجام اقدامات لازم براي گشايش نماد، به ناشر درج شده در بازار پايه كه از بورس يا فرابورس لغو پذيرش شده است، مهلتي يك ‍ساله از تاريخ ابلاغ مصوبه الحاق اين ماده به دستورالعمل، يا تاريخ لغو پذيرش، هر كدام ديرتر باشد، داده مي شود. در پايان اين مهلت، در صورت عدم گشايش نماد معاملاتي، به بازار توافقي منتقل مي شود؛ 3- جهت انجام اقدامات لازم براي گشايش نماد، به ناشري كه سهام آن از طريق فرابورس پذيره نويسي و پس از آن در بازار پايه درج شده و نماد آن تا تاريخ ابلاغ مصوبه الحاق اين ماده به دستورالعمل، در بازار پايه گشايش نشده است، مهلتي دو ساله از تاريخ يادشده يا تاريخ پايان پذيره نويسي، هر كدام ديرتر باشد، داده مي شود. در پايان اين مهلت، در صورت عدم گشايش نماد معاملاتي، به بازار توافقي منتقل مي شود. 4- به ناشر درج شده در بازار پايه كه سرمايه ثبت شده آن به كم تر از حد نصاب مقرر براي ثبت نزد سازمان برسد، از تاريخ ابلاغ مصوبه الحاق اين ماده به دستورالعمل، مهلتي دوساله براي افزايش سرمايه به حداقل مبلغ يادشده داده مي شود. در پايان اين مهلت، در صورت عدم ثبت افزايش سرمايه و عدم گشايش نماد معاملاتي، به بازار توافقي منتقل مي شود. تبصره 1: ناشر موظف است در پايان هر سه ماه، گزارش اقدامات صورت گرفته براي خروج از شمول شرط مرتبط و آخرين وضعيت درج در بازار پايه را تحت عنوان «آخرين اقدامات صورت گرفته جهت رفع موجبات منجر به انتقال نماد معاملاتي از بازار پايه به بازار توافقي» در كدال افشاء كند. تبصره 2: پس از احراز هر يك از شرايط موضوع اين ماده، فرابورس موضوع را به ناشر اعلام و از طريق كدال اطلاع رساني عمومي مي كند. كميته درج با احراز حداقل يكي از شرايط زير در خصوص ناشر تابلوِ سهام (شركت هاي سهامي عام يا تعاوني سهام عام)، مطابق ترتيبات زير عمل مي كند: 1- چنانچه ناشر بر اساس بند (ج) ماده (21) «دستورالعمل پذيرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ايران (شركت سهامي عام)» مصوب 25 /01 /1388 هيأت مديره سازمان و اصلاحات آن در تابلوي «پايه قرمز» درج شود و موجبات قرار گرفتن در آن تابلو، پس از يك سال از تاريخ انتقال به تابلوي«پايه قرمز»، رفع نشود، به بازار توافقي منتقل مي شود؛​ 2- بدون تغيير 3- بدون تغيير 4- بدون تغيير تبصره 1: بدون تغيير تبصره 2: بدون تغيير ماده 5 سپرده نمودن سهام آخرين تركيب سهام داران در تاريخ ثبت نزد سازمان، نزد شركت سپرده گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه، توسط ناشر قبل از اولين بازگشايي نماد الزامي مي باشد. سپرده نمودن سهام آخرين تركيب سهام داران در تاريخ ثبت نزد سازمان براي فراهم شدن امكان معامله سهام در تابلو سهام و همچنين سپرده نمودن اوراق بدهي جهت فراهم شدن امكان معامله اين اوراق در تابلو اوراق بدهي نزد شركت سپرده گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه قبل از اولين بازگشايي نماد الزامي است. ماده 6 مكرر - كميته درج پس از دريافت تأييد سازمان مبني بر عرضه خصوصي و معافيت از ثبت اوراق بدهي نزد سازمان، با درج اوراق مذكور در تابلوِ اوراق بدهي موافقت مي كند. ماده 8 كليه اشخاص حقيقي و حقوقي غير از صندوق هاي سرمايه گذاري قابل معامله و صندوق سرمايه گذاري مشترك در سهام، با درآمد ثابت و مختلط ، با رعايت كليه مقررات مربوط، امكان انجام معامله را خواهند داشت . كليه اشخاص حقيقي و حقوقي با رعايت كليه مقررات مربوط، امكان انجام معامله در تابلو سهام را خواهند داشت . ماده 8 مكرر - صرفاً سرمايه گذاران نهادي با رعايت مقررات مربوطه امكان انجام معامله را در تابلو اوراق بدهي خواهند داشت. ماده 12 معاملات صرفاً به روش معامله بلوك و معامله عمده انجام خواهد شد و معاملات در بازار عادي امكان پذير نخواهد بود. تبصره: معامله عمده در بازار توافقي مطابق با مقررات مربوط به معامله عمده در بازار پايه مذكور در دستورالعمل اجرايي نحوه انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس مصوب 07 /06 /1388و اصلاحات بعدي، ضوابط مربوط به شرايط متقاضيان خريد در معاملات عمده سهام و حق تقدم سهام در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران مصوب 10 /07 /1391 و اصلاحات بعدي و ساير مقررات مربوط، صورت مي پذيرد. معاملات در بازار توافقي به روش حراج پيوسته انجام نخواهد شد. تبصره: بدون تغيير ماده 13 ارسال سفارش تنها از طريق ايستگاه هاي معاملاتي نامك و صرفاً با اعتبار زماني روز امكان پذير است. ارسال سفارش تنها از طريق ايستگاه هاي معاملاتي نامك و صرفاً با اعتبار زماني روز با رعايت سازكار اجرايي ابلاغي فرابورس امكان پذير است. ماده 14 ورود هر سفارش در سمت خريد بايد به گونه اي باشد كه مجموع حجم/ارزش سفارشات فروش انتخاب شده براي معامله آن سفارش خريد به ميزان حداقل يك دهم درصد از سرمايه پايه شركت يا يك ميليارد ريال (هركدام كم تر است) باشد. در هر صورت، مجموع معاملات ناشي از يك سفارش خريد با نصاب كمتر از حجم يا ارزش مذكور انجام نخواهد شد. افزايش نصاب مذكور در اختيار فرابورس بوده و حداقل ٢ روز كاري قبل از اعمال به اطلاع عموم خواهد رسيد. تبصره ١: معاملات موضوع ماده 114 و ١١٥ لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب 1347 در بازار توافقي بدون در نظر گرفتن نصاب فوق، قابل انجام است. تبصره ٢: تأمين كننده نقدينگي مي تواند سفارش فروش اشخاصي را كه واجد نصاب هاي اين ماده نيست ، بدون لحاظ نصاب ها خريداري نمايد؛ اما در فروش دارايي بايد نصاب هاي مذكور را رعايت كند. در تابلو سهام ورود هر سفارش در سمت خريد بايد به گونه اي باشد كه مجموع حجم/ارزش سفارش هاي فروش انتخاب شده براي معامله آن سفارش خريد به ميزان حداقل يك دهم درصد از سرمايه پايه شركت يا يك ميليارد ريال (هركدام كم تر است) باشد. در هر صورت، مجموع معاملات ناشي از يك سفارش خريد با نصاب كمتر از حجم يا ارزش مذكور انجام نخواهد شد. افزايش نصاب مذكور در اختيار فرابورس بوده و حداقل ٢ روز كاري قبل از اعمال به اطلاع عموم خواهد رسيد. تبصره 1: بدون تغيير تبصره ٢: هر شخص حقوقي به عنوان تأمين كننده نقدينگي با تأييد و اطلاع رساني عمومي توسط فرابورس مي تواند سفارش فروش اشخاصي را كه واجد نصاب هاي اين ماده نيست ، بدون لحاظ نصاب ها خريداري نمايد؛ اما در فروش دارايي بايد نصاب هاي مذكور را رعايت كند. ماده 17 استفاده از اعتبار براي خريد سهام و حق تقدم سهام در نمادهاي معاملاتي اوراق بهادار ناشر بازار توافقي يا تخصيص اعتبار بر مبناي سهام ناشر بازار توافقي مجاز نيست. عدم رعايت اين بند، تخلف است و مشمول ضمانت اجراهاي مقرر در ماده 17 دستورالعمل خريد اعتباري اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران مصوب 09 /10 /1391 خواهد بود. تبصره: اعتبارات تخصيصي پيش از انتقال شركت به بازار توافقي، در صورت فزوني بدهي تجاري بر ارزش تضامين، بايد توسط كارگزار حداكثر تا 3 ماه پس از بازگشايي نماد در بازار توافقي تسويه شود. استفاده از اعتبار در بازار توافقي مجاز نيست. عدم رعايت اين بند، تخلف است و مشمول ضمانت اجراهاي مقرر در «دستورالعمل احكام عمومي تنبيهات انضباطي بازار سرمايه» مصوب 18 /04 /1403 هيأت مديره سازمان خواهد بود. تبصره: بدون تغيير ماده 20 در پايان روز فقط اطلاعات مربوط به آخرين تركيب سهامداران با دارايي بالاي يك درصد و ميانگين وزني قيمت و همچنين سابقه معاملات اعم از تعداد و حجم معاملات قابل نمايش است. در پايان روز فقط اطلاعات مربوط به آخرين تركيب سهامداران شركت يا دارندگان اوراق بدهي حسب مورد با دارايي بالاي يك درصد و ميانگين وزني قيمت و همچنين سابقه معاملات اعم از تعداد و حجم معاملات قابل نمايش است. فصل چهار گشايش، توقف، تعليق و بازگشايي نماد معاملاتي در بازار توافقي گشايش، توقف، تعليق و بازگشايي نماد معاملاتي در تابلو سهام بازار توافقي ماده 22 اولين گشايش نماد براساس ترتيبات بند 3 ماده 1 و پس از تأييد فرابورس صورت مي پذيرد. گشايش نماد براساس ترتيبات بند 3 ماده 1 اين دستورالعمل و پس از تأييد فرابورس صورت مي پذيرد. ماده 23 نماد معاملاتي اوراق بهادار ناشر بازار توافقي، قبل از برگزاري مجامع عمومي و نيز جلسه هيئت مديره جهت تصميم گيري در خصوص تغيير سرمايه به شرح زير توسط فرابورس متوقف مي شود: 1- يك روز كاري قبل از برگزاري مجامع عمومي صاحبان سهام براساس اطلاعيه دعوت به مجمع كه توسط ناشر بازار توافقي در سامانه كدال منتشر مي شود؛ 2- يك روز كاري قبل از برگزاري جلسه هيأت مديره جهت تصميم گيري در خصوص تغيير سرمايه براساس اطلاعيه مربوط كه توسط ناشر بازار توافقي در سامانه رسمي افشاي اطلاعات شركت هاي ثبت شده نزد سازمان، منتشر مي شود. تبصره: در صورت وجود زيرساخت هاي فني در خصوص بندهاي فوق، فرابورس مي تواند نماد معاملاتي را در روز برگزاري جلسات مذكور متوقف نمايد. نماد معاملاتي اوراق بهادار در تابلوِ سهام، قبل از برگزاري مجامع عمومي و نيز جلسه هيأت مديره جهت تصميم گيري در خصوص تغيير سرمايه به شرح زير توسط فرابورس متوقف مي شود: 1- بدون تغيير 2- بدون تغيير تبصره- بدون تغيير ماده 25 در مواردي كه در جلسه مجمع عمومي فوق العاده يا جلسه هيئت مديره، افزايش سرمايه به ميزان ۲۰۰ درصد يا بيشتر صرفاً از محل صدور سهام جايزه تصويب گردد، بازگشايي نماد منوط به ثبت افزايش سرمايه و قابل معامله شدن سهام جديد است. حذف ماده 26 نماد معاملاتي اوراق بهادار ناشر بازار توافقي، در موارد زير توسط فرابورس متوقف مي شود يا توقف آن ادامه مي يابد: 1- در صورت ارائه اظهارنظر مردود يا عدم اظهار نظر حسابرس نسبت به حداقل يكي از صورت هاي مالي اساسي حسابرسي شده شركت اصلي يا صورت هاي مالي حسابرسي شده تلفيقي ناشر بازار توافقي؛ 2- در صورت انتشار حكم بدوي يا قطعي ورشكستگي ناشر بازار توافقي در سامانه كدال؛ 3- در صورت انتشار تصميم مجمع عمومي فوق العاده مبني بر انحلال يا رأي دادگاه مبني بر انحلال ناشر بازار توافقي در سامانه كدال. تبصره: در هريك از موارد فوق، نماد معاملاتي ضمن اعلام به عموم متوقف و در روز معاملاتي بعد بازگشايي مي شود. نماد معاملاتي اوراق بهادار در تابلو سهام، در موارد زير توسط فرابورس متوقف مي شود يا توقف آن ادامه مي يابد: 1- بدون تغيير 2- بدون تغيير 3- بدون تغيير تبصره: بدون تغيير ماده 27 نماد معاملاتي اوراق بهادار ناشر بازار توافقي، در اولين زمان ممكن از لحاظ فني پس از ارسال اطلاعات با اهميت موضوع ماده ۱۳ دستورالعمل اجرايي افشاي اطلاعات شركت هاي ثبت شده نزد سازمان، توسط فرابورس متوقف مي شود و حداكثر دو روز كاري پس از توقف، بازگشايي خواهد شد. نماد معاملاتي اوراق بهادار در تابلو سهام، در اولين زمان ممكن از لحاظ فني پس از ارسال اطلاعات با اهميت موضوع ماده ۱۳ «دستورالعمل افشاي اطلاعات ناشران ثبت شده نزد سازمان» مصوب 03 /05 /1386 هيأت مديره سازمان و اصلاحات آن، توسط فرابورس متوقف مي شود و حداكثر دو روز كاري پس از توقف، بازگشايي خواهد شد. فصل پنج - گشايش نماد معاملاتي در تابلو اوراق بدهي بازار توافقي ماده 29 - گشايش نماد براساس ترتيبات بند 3 ماده 1 اين دستورالعمل و پس از تأييد فرابورس صورت مي پذيرد. مؤخره اين دستورالعمل در اجراي بند ٢ ماده ٧ قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران، مصوب آذرماه ١٣٨٤ مجلس شوراي اسلامي ، بنا به پيشنهاد مورخ 01 /04 /1401 فرابورس ايران (شركت سهامي عام)، در تاريخ 11 /08 /1401 به تصويب هيئت مديره سازمان بورس و اوراق بهادار رسيد. حذف