مصوبه هيأت مديره سازمان بورس و اوراق بهادار در خصوص «اصلاح دستورالعمل نحوه حضور و اعمال حق رأي به صورت الكترونيكي در مجامع عمومي شركت‌ هاي ثبت‌ شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار»

بند 3 نهصد و شصت و چهارمين صورتجلسة هيأت مديره سازمان بورس و اوراق بهادار مورخ 1403/08/01 به شرح زير مي باشد: 3- نامة شمارة 121/279784 به تاريخ 1403/07/22 مركز مشاوران حقوقي و تدوين مقررات بازار سرمايه، متضمن پيشنهاد مديريت نظارت بر ناشران و جمع بندي كميتة تدوين مقررات در خصوص پيش نويس اصلاح «دستورالعمل نحوه حضور و اعمال حق رأي به صورت الكترونيكي در مجامع عمومي شركت هاي ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار» مصوب 1398/12/07 هيأت مديره با اصلاحات آن، مطرح شد. اصلاحات پيشنهادي به شرح پيوست به تصويب رسيد. بند فوق جهت اقدام مقتضي، ابلاغ مي گردد.

عليرضا ناصرپور نايب رئيس هيأت مديره

پيوست بند 3 صورتجلسه 965 هيأت مديره سازمان مورخ 1403/08/01 اصلاح دستورالعمل نحوه حضور و اعمال حق رأي به صورت الكترونيكي در مجامع عمومي شركت هاي ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار عناوين مصوبه سابق مصوبه اصلاحي مقدمه در اجراي جزء «4» بند «چ» ماده 68 قانون برنامه پنج ساله ششم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي ج.ا.ايران، اين دستورالعمل در تاريخ 1398/12/07 به تصويب هيئت مديره سازمان بورس و اوراق بهادار رسيد. و به موجب مصوبه هاي مورخ 1398/12/28 و 1399/12/05 هيئت مديره سازمان بورس و اوراق بهادار اصلاح شد. به استناد اختيارات حاصل از بندهاي 2 و 11 ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب 1384/09/01 مجلس شوراي اسلامي و به منظور تبيين شرايط حضور و اعمال حق رأي به صورت الكترونيكي در مجامع عمومي شركت هاي ثبت شده نزد سازمان، اين دستورالعمل در تاريخ 1398/12/07، به تصويب هيأت مديره سازمان بورس و اوراق بهادار رسيد و در اجراي ماده 19 قانون تأمين مالي توليد و زيرساخت ها مصوب 1402/12/22 مجلس شوراي اسلامي در تاريخ 1403/08/01 اصلاح شد. ماده 1 اصطلاحات و واژه هايي كه در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار ج.ا.ايران، مصوب آذر ماه 1384 مجلس شوراي اسلامي و ماده 2 قانون تجارت الكترونيكي مصوب دي ماه 1382 مجلس شوراي اسلامي تعريف شده اند، با همان مفاهيم در اين دستورالعمل به كار رفته اند. ساير واژه هاي به كار رفته در اين دستورالعمل داراي معاني زير است: بند الف: قانون تجارت: منظور لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفندماه 1347 كميسيون خاص مشترك مجلسين است. بند ب: شركت: منظور تمامي شركت هايي است كه مطابق قوانين و مقررات مربوطه نزد سازمان ثبت شده اند. بند پ: شركت سپرده گذاري: منظور شركت سپرده گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه است. بند ت: مجمع: منظور مجمع عمومي شركت اعم از عادي و فوق العاده است. بند ث: مجمع الكترونيكي: مجمعي است كه حضور مشاركت كنندگان در آن، توأمان به صورت فيزيكي و الكترونيكي امكان پذير بوده و راي به صورت الكترونيكي ثبت و اعمال ميگردد. بند چ: مشاركت كننده: در اين دستورالعمل منظور هر شخص حقيقي است كه اصالتاً و يا به نمايندگي از شخص حقيقي يا حقوقي ديگر، حق حضور و اعمال حق راي در مجمع را دارد. بند ح: سامانه: بستري است الكترونيكي كه توسط شركت و به منظور فراهم نمودن امكان حضور و راي دهي مشاركت كنندگان به صورت الكترونيكي جهت برگزاري مجمع الكترونيكي، فراهم مي شود. بند خ: كدال: سامانه جامع انتشار اطلاعات اشخاص تحت نظارت سازمان بورس و اوراق بهادار (كدال) است. بند د: تاريخ مجمع: تاريخ برگزاري مجمع الكترونيكي است كه در آگهي دعوت به مجمع قيد مي شود. بدون تغيير بند الف: بدون تغيير بند ب: بدون تغيير بند پ: بدون تغيير بند ت: بدون تغيير بند ث: بدون تغيير بند چ: بدون تغيير بند ح: بدون تغيير بند خ: كدال: سامانه جامع انتشار اطلاعات در بازار سرمايه است. بند د: بدون تغيير ماده 2 شركت هايي كه تصميم به برگزاري مجمع الكترونيكي گرفته اند، علاوه بر رعايت موارد مندرج در اين دستورالعمل و ساير قوانين و مقررات مترتب بر مجامع عمومي، ملزم به رعايت قانون تجارت الكترونيكي نيز مي باشند. در مجمع الكترونيكي، علاوه بر رعايت موارد مندرج در اين دستورالعمل و ساير قوانين و مقررات مترتب بر مجامع عمومي، رعايت قانون تجارت الكترونيكي نيز الزامي است. ماده 4 شركت مكلف است پس از تصميم خود مبني بر برگزاري مجمع الكترونيكي ، پس از پياده سازي الزامات موضوع ماده 16 اين دستورالعمل، نسبت به انتشار تصميم مزبور از طريق كدال يا روزنامه كثيرالانتشار حسب مورد جهت اطلاع سهامداران اقدام نمايد. تبصره: حذف شد. شركت مكلف است پس از پياده سازي الزامات موضوع ماده 16 اين دستورالعمل، جهت اطلاع سهامداران، آگهي دعوت به مجمع عمومي را از طريق كدال و در صورت تعيين روزنامه كثيرالانتشار در آخرين مجمع عمومي عادي شركت، در آن روزنامه منتشر كند. ماده 5 شركت مكلف است برگزاري مجمع الكترونيكي، شرايط و اقتضائات مربوط به حضور الكترونيكي و فيزيكي در مجمع، نحوه مشاركت الكترونيكي و فيزيكي و فهرست تمام نسخه هاي عملياتي سامانه به علاوه روش هاي دسترسي به آن ها و نيز شيوه هاي ارائه خدمات پشتيباني سامانه جهت رفع مشكلات دسترسي مشاركت كنندگان و سهامداران و ساير شرايط مربوط به آن را از طريق آگهي دعوت به مجمع خود به اطلاع عموم برساند. شركت مكلف است برگزاري مجمع الكترونيكي، شرايط و اقتضائات مربوط به حضور الكترونيكي و فيزيكي در مجمع را در آگهي دعوت به مجمع و همچنين جزئيات نحوه مشاركت الكترونيكي و فيزيكي و فهرست تمام نسخه هاي عملياتي سامانه به علاوه روش هاي دسترسي به آن ها و نيز شيوه هاي ارائه خدمات پشتيباني سامانه جهت رفع مشكلات دسترسي مشاركت كنندگان و سهامداران و ساير شرايط مربوط به آن را به پيوست برگه (فرم) كدال به اطلاع عموم برساند. ماده 7 شركت سپرده گذاري مكلف است اطلاعات دارندگان سهام را پس از بسته شدن نماد به صورت الكترونيكي به شركت ارائه نمايد. مسئوليت احراز هويت حاضرين در مجمع با دعوت كننده مجمع است. شركت سپرده گذاري مكلف است اطلاعات دارندگان سهام شركت هاي سهامي عام ثبت شده نزد سازمان شامل مشخصات سهامدار (از قبيل نام كامل و حسب مورد شماره/ شناسه ملي/ شناسه فراگير)، تعداد سهام هر يك از دارندگان سهام، شماره همراه، كد سهامداري و ساير اطلاعات لازم جهت احراز هويت در سامانه را پس از بسته شدن نماد به صورت الكترونيكي و در بستر امن به دعوت كننده مجمع ارائه نمايد. مسئوليت احراز هويت حاضران در مجمع و حفظ محرمانگي اطلاعات موضوع اين ماده با مقام دعوت كننده مجمع است. ماده 10 انتخاب هيأت رئيسه مجمع از بين داوطلباني كه به طور فيزيكي در جلسه حاضر هستند، با راي گيري بصورت مجزا درخصوص رئيس، ناظران و منشي بعمل مي آيد (با رعايت ماده 101 قانون تجارت درخصوص ساير تشريفات) و پس از اعلام رسميت جلسه توسط رئيس مجمع، راي گيري براي تركيب هيأت رئيسه نيز انجام خواهد شد. پس از اعلام احراز نصاب لازم جهت تشكيل مجمع توسط مقام دعوت كننده، انتخاب هيأت رئيسه مجمع از بين داوطلباني كه به طور فيزيكي در جلسه حاضر هستند، با راي گيري بصورت مجزا درخصوص رئيس، ناظران و منشي بعمل مي آيد (با رعايت ماده 101 قانون تجارت درخصوص ساير تشريفات) و پس از اعلام رسميت جلسه توسط رئيس مجمع، راي گيري براي تركيب هيأت رئيسه نيز انجام خواهد شد. ماده 12 ثبت و اعمال حق راي براي تمامي حضار (فيزيكي و الكترونيكي) در مجمع الكترونيكي صرفاً به شيوه الكترونيكي و از طريق سامانه واحد انجام خواهد شد. بدون تغيير ماده 14 در صورتي كه شركت برگزاركننده مجمع الكترونيكي از بانك ها، مؤسسات مالي و اعتباري، شركت هاي بيمه، ليزينگ ها، شركت هاي تعاوني، نهادهاي مالي ثبت شده نزد سازمان يا ساير اشخاص داراي نهاد ناظر اختصاصي باشد، تأييديه نهاد ناظر مذكور در خصوص صلاحيت نامزد عضويت در هيات مديره نيز بايد در سامانه انتشار يابد. مسئوليت تطابق مجوزهاي صادر شده با مشخصات نامزد، برعهده هيأت رئيسه مجمع خواهد بود. در صورتي كه شركت از بانك ها، مؤسسات مالي و اعتباري، شركت هاي بيمه، ليزينگ ها، شركت هاي تعاوني، نهادهاي مالي ثبت شده نزد سازمان يا ساير اشخاص داراي نهاد ناظر اختصاصي باشد، تأييديه نهاد ناظر مذكور با رعايت قوانين و مقررات در خصوص صلاحيت نامزد عضويت در هيات مديره نيز بايد در سامانه انتشار يابد. مسئوليت تطابق مجوزهاي صادر شده با مشخصات نامزد، برعهده هيئت رئيسه مجمع خواهد بود. ماده 15 شركت مكلف است نصاب تشكيل جلسه، آراء واصله در خصوص هريك از بندهاي دستور جلسه مجمع و نيز هرگونه نكات بااهميت از مباحث مطرح شده طي جلسه مجمع و مربوط به آن، كه به تأييد هيأت رئيسه مجمع نيز رسيده است، مطابق زمانبندي تكليفي در مقررات مربوط در كدال منتشر نمايد. شركت سهامي عام ثبت شده نزد سازمان مكلف است صورت جلسه اي شامل نصاب تشكيل جلسه، آراء واصله در خصوص هريك از بندهاي دستور جلسه مجمع و نيز هرگونه نكات بااهميت از مباحث مطرح شده طي جلسه مجمع و مربوط به آن، كه به تأييد هيئت رئيسه مجمع نيز رسيده است، مطابق زمان بندي تكليفي در مقررات مربوط در كدال منتشر نمايد. ماده 18 در صورتي كه سامانه به هر دليلي دچار اختلال مؤثر در تصميم گيري گردد، شركت مكلف است به محض وقوع، نسبت به اطلاع رساني مقتضي به مشاركت كنندگان و سازمان اقدام نمايد در خصوص تداوم مجمع، هيأت رئيسه با توجه به اهميت مجمع تصميم گيري مي نمايد. تبصره: كليه مدارك و مستندات مربوط به اختلال موضوع اين ماده در سامانه و زيرساخت هاي مربوط، به صورت كاغذي يا الكترونيكي حسب مقررات مربوط نزد شركت نگهداري و در صورت نياز به مراجع ذي صلاح ارائه مي گردد. در صورتي كه سامانه به هر دليلي دچار اختلال مؤثر در تصميم گيري شود، شركت مكلف است به محض وقوع، نسبت به اطلاع رساني مقتضي به مشاركت كنندگان و سازمان اقدام كند. در خصوص تداوم برگزاري مجمع، هيئت رئيسه با توجه به اهميت مجمع تصميم گيري مي كند. در هرحال، برگزاري مجمع، بايد همزمان با مجمع حضوري، به صورت الكترونيكي نيز انجام شود. تبصره: بدون تغيير پيوست يك: الزامات فني و مربوط به كسب و كار در خصوص زيرساخت هاي برگزاري مجامع الكترونيكي زيرساخت هاي برگزاري مجامع الكترونيكي بايد حداقل امكانات و قابليت هاي زير را دارا باشد: 1. امكان مديريت كاربران، ملاحظات امنيت اطلاعات و تعيين سطوح دسترسي براي آنها بر روي تمامي بخش هاي آن وجود داشته باشد. 2. نماينده سازمان، حسابرس مستقل و بازرس قانوني، اعضاي هيئت رييسه، اعضاي هيئت مديره و همچنين دعوت كننده مجمع دسترسي جداگانه متناسب با حدود صلاحيت خود به سامانه را داشته باشند. 3. تمام تمهيدات لازم جهت ارائه دسترسي صرفا به سازمان و قطع شدن دسترسي راهبران سامانه در حين راي گيري در نظر گرفته شود. 4. امكان ثبت نام مشاركت كنندگان از زمان انتشار آگهي دعوت به مجمع از طريق سامانه وجود داشته باشد. احراز هويت مشاركت كنندگان با ورود كد ملي و كد تأييد ارسال شده به شماره تلفن همراه به نام وي انجام خواهد شد. در صورتي كه مشاركت كننده، نماينده باشد، بايد مدارك اعطاي نمايندگي را در سامانه بارگذاري نمايد. امكان شركت در مجمع بصورت الكترونيكي از طريق كدي كه سامانه براي نماينده صادر مي كند، پس از احراز سمت انجام مي­شود. اين كد متناسب با حدود اختيارات نماينده فعال يا غير فعال مي شود. از زمان شروع مجمع طبق آگهي تا زمان پايان مجمع و پس از احراز هويت، مشاركت كنندگان اصالتاً و يا به نمايندگي مي توانند وارد سامانه شوند و امكان بارگذاري مدارك نمايندگي ها به همراه حدود اختيارات آن ها وجود دارد. به منظور تسهيل احراز هويت نمايندگان معرفي شده براي حضور در مجمع، سهامداران مي توانند نماينده منتخب خود را قبل از تشكيل مجمع به دعوت كننده معرفي نمايند. در هر صورت تبعات عدم پذيرش مدارك نمايندگي برابر با قوانين و مقررات با اصيل بوده و چنانچه نمايندگي شخص معرفي شده براي حضور در جلسه احراز نگردد، شركت بايد مراتب را فوراً به نماينده معرفي شده اعلام نمايد تا حسب مورد نواقص مدارك نمايندگي رفع يا اصيل شخصاً در مجمع مشاركت نمايد. موعد رفع نقص مدارك نمايندگي يا حضور اصيل در مجمع تا زمان اتمام مجمع خواهد بود. در صورتي كه يك شخص به نمايندگي از سهامداران متعدد در مجمع حضور يابد حسب مورد صفحه حق رأي مربوط به هر يك از سهامداران (اصيل ها) به صورت مجزا و مستقل نمايش داده شده و ثبت و اعمال رأي نسبت به هر كدام از سهامداران مستقلاً و در قالب كد متعلق به نماينده ايشان صورت مي گيرد. 5. امكان برقراري دسترسي سازمان به پايگاه داده و زيرساخت سامانه فراهم باشد. 6. مطابقت ليست سهامداران دريافت شده از شركت سپرده گذاري (پس از توقف نماد معاملاتي جهت برگزاري مجمع) و سهامداران موجود در سامانه امكان پذير باشد. 7. مبتني بر وب و واكنش گرا(Responsive) بوده و براي كاربران از طريق تمامي مرورگرهاي اينترنت بدون نياز به نصب نرم افزار قابل دسترسي باشد. در صورت طراحي اپليكيشن موبايل، برنامه بايد روي سيستم عامل هاي اندرويد و IOS قابل نصب و استفاده باشد. 8. قابليت اطلاع رساني از طريق پيامك، ايميل و غيره را داشته باشد. 9. از انعطاف پذيري لازم جهت اعمال محدوديت ها و قوانين و مقررات و گزارشات مورد نياز بازار سرمايه برخوردار باشد. 10. امكان گرفتن خروجي از گزارشات براساس فرمت هاي رايج (مانند XML، Excel، Word و pdf) وجود داشته باشد. 11. امكان برقراري ارتباط با ساير سامانه هاي بازار سرمايه مانند سيستم مديريت دارايي شركت سپرده گذاري را داشته باشد. 12. امكان ارائه API جهت تهيه واسط هاي كاربري دلخواه را داشته باشد. 13. امكان ارائه سرويس به ساير سامانه هاي بازار سرمايه را داشته باشد. - بدون تغيير 1. بدون تغيير 2. بدون تغيير 3. بدون تغيير 4. بدون تغيير 5. بدون تغيير 6. بدون تغيير 7. بدون تغيير 8. بدون تغيير 9. بدون تغيير 10. بدون تغيير 11. بدون تغيير 12. بدون تغيير 13. بدون تغيير 14. امكان مشاهده و پرسش و پاسخ برخط توسط كليه سهامداران و نماينده سازمان را داشته باشد.