مصوبه هيأت مديره سازمان بورس و اوراق بهادار در خصوص «دستورالعمل معاملات اوراق امتياز»

ابلاغ بند 4 هزار و هفتاد و ششمين صورتجلسه هيأت مديره سازمان بورس و أوراق بهادار مورخ 1405/03/30 به شرح زير مي باشد:

4- نامه شماره 121/339455 به تاريخ 1405/03/27 مركز مشاوران حقوقي و تدوين مقررات بازار سرمايه، متضمن پيشنهاد مديريت نظارت بر بورس ها و جمع‎ بندي كميته تدوين مقررات در خصوص تدوين «دستورالعمل معاملات اوراق امتياز»، مطرح و دستورالعمل پيشنهادي به شرح پيوست تصويب و تصميمات زير اتخاذ شد:

1- در راستاي فراهم شدن امكان انجام معاملات اوراق امتياز در كليه بورس ها و معافيت اين اوراق از ثبت نزد سازمان، اصلاح مصوبه مورخ 1397/01/28 شوراي عالي بورس و اوراق بهادار در خصوص شناسايي اوراق امتياز به عنوان ابزار مالي جديد در بازار سرمايه و اصلاحات آن، به شرح ذيل به آن شورا پيشنهاد شود: «شورا ضمن شناسايي اوراق امتياز به عنوان ابزار مالي جديد، با راه اندازي معاملات اين اوراق در بازار سرمايه موافقت كرد. اوراق مذكور به استناد بند (5) ماده (27) قانون بازار اوراق بهادار، معاف از ثبت نزد سازمان بورس و اوراق بهادار است.»

2- پيشنهاد مديريت نظارت بر بورس ها در خصوص بورس محل انجام معاملات مصاديق اوراق امتياز به شرح زير تصويب شد. مقرر شد بورس محل انجام معاملات ساير مصاديق آتي اوراق امتياز، ظرف مهلت حداكثر يك ماه پس از تائيد كميته فقهي سازمان، به پيشنهاد معاونت نظارت بر بورس ها و ناشران و تصويب هيأت مديره سازمان تعيين و اعلام شود. رديف عنوان اوراق امتياز داراي مجوز بورس محل عرضه اوراق امتياز 1 حق بهره برداري و مديريت بنگاه 1- اوراق امتياز مربوط به يك بنگاه حسب محل درج /پذيرش سهام بنگاه در يكي از بورس ها (بورس اوراق بهادار تهران يا فرابورس ايران) عرضه خواهد شد. 2- اوراق امتياز مربوط به يك بنگاه كه سهام آن در هيچ يك بورس هاي اوراق بهادار تهران يا فرابورس ايران درج /پذيرش نشده باشد، بر اساس محل درج /پذيرش سهامدار مستقيم كنترلي (سطح اول) عرضه خواهد شد. 3- محل عرضه اوراق امتياز مربوط به يك بنگاه كه مشمول هيچ يك از بندهاي فوق نباشد، توسط معاونت نظارت بر بورس ها و ناشران به هيأت مديره پيشنهاد مي شود. 4- در صورت انتقال سهام بنگاه از فرابورس ايران به بورس اوراق بهادار تهران يا بالعكس، اوراق امتياز منتشره توسط بنگاه نيز منتقل خواهد شد. 2 گواهي امتياز صادراتي اوراق امتياز مربوط به گواهي امتياز صادراتي بر اساس محل پذيرش دارايي پايه، حسب مورد در يكي از بورس هاي كالاي ايران يا بورس انرژي ايران عرضه مي شوند. 3 گواهي كاهش انتشار آلايندگي بورس انرژي ايران 4 گواهي اسقاط خودرو بورس كالاي ايران 5 حق بهره برداري از معادن بورس كالاي ايران

بند فوق جهت اقدام مقتضي ابلاغ مي گردد.

رضا عيوض لو نائب رئيس هيأت مديره

پيوست: دستورالعمل معاملات اوراق امتياز عناوين متن مصوب مقدمه به استناد اختيارات حاصل از بندهاي (2) و (11) ماده (7) قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذر ماه 1384 مجلس شوراي اسلامي و در راستاي اجرايي كردن مصوبه شوراي عالي بورس و اوراق بهادار در خصوص شناسايي اوراق امتياز به عنوان ابزار مالي جديد در بازار سرمايه به تاريخ 1397/01/28 و اصلاحات آن و به منظور تبيين سازكار معاملات اوراق امتياز، اين دستورالعمل در تاريخ 1405/03/30 به تصويب هيأت مديره سازمان بورس و اوراق بهادار رسيد. فصل يك تعاريف ماده 1 اصطلاحات به كاررفته در ماده (1) قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران، «دستورالعمل معاملات كالا و اوراق بهادار مبتني بر كالا در بورس كالاي ايران» مصوب 1389/07/05 شوراي عالي بورس و اوراق بهادار و اصلاحات آن و «دستورالعمل پذيرش كالا و اوراق بهادار مبتني بر كالا در بورس كالاي ايران» مصوب 1388/09/10 هيأت مديره سازمان بورس و اوراق بهادار و اصلاحات آن، با همان تعاريف در اين دستورالعمل به كار رفته اند. ساير اصطلاحات به شرح زير تعريف مي شوند: 1- اوراق امتياز: اوراق بهاداري است كه مؤيد مالكيت دارنده ورقه بر امتياز پشتوانه آن است. 2- نهاد متولي: نهادي تخصصي كه به موجب قوانين و مقررات حسب مورد مسئوليت شناسايي، تأييد، صدور، كارسازي يا نظارت بر بهره برداري اشخاص از امتياز را عهده دار است. 3- بورس: حسب مورد هر يك از شركت هاي بورس اوراق بهادار تهران، فرابورس ايران، بورس كالاي ايران، بورس انرژي ايران يا هر شركتي با اين نوع فعاليت است كه با مجوز شورا تشكيل مي شود. 4- زمان انقضاي بهره برداري از امتياز: موعد زماني است كه در صورت مقيد بودن بهره برداري از امتياز به بازه زماني معين براساس قوانين و مقررات مرتبط، امكان كارسازي و استفاده از امتياز تا آن موعد زماني، ممكن است و توسط نهاد متولي اعلام مي شود. 5- آخرين روز معاملاتي اوراق امتياز: زماني است كه بورس بر مبناي زمان انقضاي بهره برداري از امتياز تعيين كرده و به اتاق پاياپاي اعلام مي كند. اين تاريخ در اطلاعيه گشايش نماد يا اطلاعيه عرضه، حسب مورد درج مي شود. 6- سند تسويه خارج از پاياپاي: سندي كه جهت اتمام فرايند معامله در بورس، به اتاق پاياپاي ارائه مي شود و طي آن، فروشنده به ايفاي تعهدات در چارچوب شرايط اعلامي در اطلاعيه عرضه اقرار مي كند. برگه (فرم) اين سند به تصويب هيأت مديره بورس مي رسد. 7- هيأت پذيرش: هيأت پذيرش موضوع ماده 3 اين دستورالعمل. فصل دو پذيرش اوراق امتياز ماده 2 پذيرش انواع اوراق امتياز، به تصويب هيأت پذيرش مي رسد. ماده 3 هيأت پذيرش، منظور هيأت پذيرش بورس مربوط و در فرابورس، هيأت پذيرش موضوع ماده 2 «دستورالعمل پذيرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ايران (شركت سهامي عام)» مصوب 1388/01/25 و اصلاحات آن است. ماده 4 بورس درخواست پذيرش ارائه شده توسط نهاد متولي يا فروشنده را حسب مورد به همراه مدارك، مستندات و اميدنامه مشتمل بر موارد زير جهت بررسي و تصويب به هيأت پذيرش ارسال مي كند: 1- تاريخچه، خصوصيات و سازكار ايجاد امتياز و معاملات آن در بازارهاي غيرمتشكل؛ 2- نحوه و شرايط استفاده دارندگان نهايي امتياز در بازارهاي غيرمتشكل؛ 3- مشخصات نهاد متولي در صورت وجود؛ 4- عرضه كنندگان و بهره برداران عمده امتياز؛ 5- زمان انقضاي بهره برداري از امتياز حسب مورد؛ 6- قوانين و مقررات حاكم بر ايجاد، استفاده و قيمت گذاري امتياز؛ 7- حسب مورد تأييديه نهاد متولي در قالب مورد تأييد بورس؛ 8- تعهدنامه مبني بر رعايت حداقل ميزان امتياز جهت پذيرش و عرضه اوراق حسب تشخيص هيأت پذيرش؛ 9- سقف، كف و برنامه زمان بندي عرضه اوراق امتياز حسب تشخيص هيأت پذيرش و ارائه تعهد به رعايت آن؛ 10- ساير موارد حسب تشخيص هيأت پذيرش يا بورس. ماده 5 اميدنامه مربوط به هر يك از اوراق امتياز قابل معامله در بورس مطابق مصوبات هيأت پذيرش توسط بورس حداقل دو روز كاري قبل از عرضه جهت اطلاع عموم از طريق تارنماي رسمي بورس منتشر مي شود. ماده 6 هيأت پذيرش در هر زمان كه تشخيص دهد اوراق امتياز شرايط پذيرش را از دست داده است، اوراق مذكور را لغو پذيرش كرده و بورس موظف است از طريق تارنماي رسمي خود اين موضوع را اطلاع رساني كرده و از عرضه يا معاملات آن جلوگيري كند. ماده 7 در صورت عدم عرضه توسط عرضه كننده در بورس ظرف مدت شش ماه از درج آن، پذيرش اوراق در بورس لغو شده و پذيرش مجدد آن منوط به طي فرايند پذيرش است. تبصره- در صورتي كه به تشخيص بورس امكان عرضه ظرف مهلت مذكور فراهم نباشد، بورس مي تواند نسبت به تمديد اين مهلت تا حداكثر شش ماه ديگر اقدام كند. ماده 8 هيأت پذيرش؛ بازار، روش عرضه و روش معاملات اوراق امتياز را تعيين مي كند. فصل سه عرضه اوراق امتياز ماده 9 كارگزار فروشنده جهت عرضه اوراق امتياز در بورس، بايد برگه (فرم) اطلاعيه عرضه تكميل شده توسط فروشنده را به همراه اطلاعات و مستندات زير در قالب مصوب بورس حداقل شش روز كاري قبل از روز عرضه، به بورس ارائه كند: 1. نام و مشخصات اوراق امتياز مورد عرضه و عرضه كننده؛ 2. تاريخ عرضه؛ 3. قيمت پايه؛ 4. شرايط متقاضيان خريد؛ 5. شرايط انتقال مالكيت يا تحويل و نحوه تسويه ازجمله نقدي يا اقساطي بودن ثمن معامله و در صورت اقساطي بودن نحوه تقسيط و تضامين مورد نياز؛ 6. اعلام مهلت هاي واريز بخش نقدي و مهلت هاي تنظيم سند تسويه خارج از پاياپاي؛ 7. اطلاعات خاص اوراق امتياز مورد عرضه طبق مقررات يا درخواست بورس؛ 8. هزينه خدمات نهاد متولي موضوع ماده 25 اين دستورالعمل؛ 9. ساير اطلاعات به درخواست بورس از جمله پيش نويس قرارداد مورد تأييد عرضه كننده حسب نوع امتياز. تبصره- بازه زماني مجاز براي مهلت هاي موضوع بند (6) اين ماده به تصويب هيأت مديره بورس مي رسد. ماده 10 اطلاعيه عرضه بايد حداقل چهار روز كاري قبل از عرضه توسط بورس منتشر شود. اين اطلاعيه حداقل حاوي اطلاعات زير است كه توسط هيأت مديره بورس مصوب مي شود: 1. اطلاعات موضوع ماده 9 اين دستورالعمل كه به تأييد بورس رسيده است. 2. محدوديت نوسان قيمت مجاز در صورت وجود؛ 3. حداقل خريد جهت كشف نرخ؛ 4. حداقل خريد هر شخص؛ 5. حداقل تغيير قيمت سفارش؛ 6. حداكثر حجم سفارش در صورت وجود؛ 7. حداقل عرضه؛ 8. ميزان وجه الضمان ناشي از عدم انجام تعهدات توسط طرفين معامله موضوع مواد 17 و 18 اين دستورالعمل حسب نوع امتياز. تبصره 1- مطابق مفاد اميدنامه، نرخ كشف شده در بورس مي تواند به صورت واحد درصد باشد. تبصره 2- در صورت انتشار آگهي فروش در جرايد، اطلاعات مندرج در آن نبايد با اطلاعات ارائه شده به بورس مغايرت داشته باشد. ماده 11 كارگزار فروشنده در صورتي مجاز به عرضه است كه فروشنده يا كارگزار وي تضامين لازم را به تشخيص اتاق پاياپاي توديع كند و تأييديه اتاق مذكور را مبني بر اخذ تضامين مربوطه به بورس ارائه كند. تبصره- چنانچه به دليل عدم وجود خريدار، معامله انجام نشود يا انصراف فروشنده پس از انتشار اطلاعيه عرضه مورد تأييد بورس قرار گيرد، تضامين فروشنده پس از درخواست كارگزار وي و اعلام بورس به اتاق پاياپاي، حداكثر تا دو روز كاري مسترد مي شود. ماده 12 ورود سفارش خريد به سامانه معاملاتي در صورتي مجاز است كه خريدار يا كارگزار وي تضامين لازم را به تشخيص اتاق پاياپاي توديع كند و تأييديه اتاق مذكور را مبني بر اخذ تضامين مربوطه به بورس ارائه كند. تبصره- در صورتي كه كارگزار خريدار موفق به انجام معامله نشود، تضامين خريدار پس از درخواست كارگزار وي و اعلام بورس به اتاق پاياپاي، حداكثر تا دو روز كاري مسترد مي شود. ماده 13 حداكثر تعداد جلسات معاملاتي و مدت زمان برگزاري هر جلسه توسط بورس تعيين مي شود. بورس مي تواند براساس وضعيت بازار، حداقل تغيير قيمت مجاز هر سفارش را از دومين جلسه معاملاتي تغيير دهد ليكن بايد قبل از شروع جلسه معاملاتي، مراتب را از طريق تارنماي رسمي خود به اطلاع عموم برساند. ماده 14 كليه وظايف و تعهدات طرفين معامله صرفاً در چارچوب شرايط مندرج در اطلاعيه عرضه و مقررات مربوطه بوده و شرايط معامله پس از انتشار اطلاعيه عرضه قابل تغيير نيست. ماده 15 پس از انتشار اطلاعيه عرضه توسط بورس، فروشنده نمي تواند از عرضه در بورس خودداري كند، مگر اينكه مراتب و دلايل انصراف خود را قبل از عرضه به بورس اعلام و تأييد بورس را اخذ كند. ماده 16 در فرايند تسويه، پس از پرداخت بخش نقدي مطابق اطلاعيه عرضه از سوي خريدار در وجه اتاق پاياپاي، سند تسويه خارج از پاياپاي به امضاي طرفين معامله مي رسد. قطعيت معامله منوط به پرداخت بخش نقدي از سوي خريدار و ارائه سند تسويه خارج از پاياپاي، مطابق مقررات مي باشد. كارگزار فروشنده، مكلف است سند تسويه خارج از پاياپاي را كه پس از تأمين شرايط اطلاعيه عرضه به امضاي طرفين معامله (خريدار و فروشنده) رسيده است به اتاق پاياپاي تسليم كند. عدم تسليم سند تسويه خارج از پاياپاي از سوي كارگزار فروشنده به اتاق پاياپاي، به منزله عدم تحقق معامله تلقي و بخش نقدي واريزي از سوي خريدار (غير از تضامين وي) حداكثر تا دو روز كاري به وي مسترد مي شود. ماده 17 در صورتي كه خريدار شرايط قطعيت معامله مندرج در اطلاعيه عرضه را فراهم كند، فروشنده مكلف به امضاي سند تسويه خارج از پاياپاي و ارائه آن به كارگزار خود است. در غيراين صورت، فروشنده مكلف است علاوه بر كارمزدهاي معامله، وجه الضمان را به برنده رقابت كه به موجب اين دستورالعمل نسبت به واريز وجه و توديع تضامين اقدام كرده است، پرداخت كند. پس از كسر كليه كارمزدها و وجه الضمان، مازاد تضامين به فروشنده مسترد خواهد شد. ماده 18 در صورتي كه بخش نقدي مطابق با شرايط اطلاعيه عرضه توسط خريدار يا كارگزار وي در موعد مقرر به حساب اتاق پاياپاي واريز نشود يا سند تسويه خارج از پاياپاي توسط وي امضا نشود، معامله محقق نشده و امتياز موضوع اطلاعيه عرضه، در مالكيت فروشنده باقي خواهد ماند. در اين صورت اتاق پاياپاي كليه كارمزدها، وجه الضمان و ساير كسور را از محل تضامين خريدار كسر و به حساب كارگزار فروشنده جهت پرداخت آن به فروشنده واريز مي كند. مازاد تضامين به خريدار مسترد مي شود. تبصره- قرارداد پيوست اطلاعيه عرضه كه توسط طرفين معامله امضا شده است، جزء لاينفك سند تسويه خارج از پاياپاي است. ماده 19 ارائه سند تسويه خارج از پاياپاي به اتاق پاياپاي و تأييد آن توسط اتاق، به منزله تحقق قطعيت معامله است. در اين صورت، اجراي تعهدات طرفين معامله از جمله تحويل يا تسويه بخش غير نقدي، بر عهده خود آنان است. فصل چهار اوراق امتياز داراي بازار ثانويه ماده 20 بورس به منظور انجام معاملات اوراق امتياز موضوع اين فصل، حداقل موارد زير را تعيين و به همراه اطلاعيه عرضه يا گشايش نماد، اطلاع رساني مي كند. تغييرات اين موارد نيز بايد حداقل دو روز كاري قبل از اعمال، اطلاع رساني شود. 1. واحد قيمتي؛ 2. زمان انقضاي بهره برداري امتياز حسب مورد و آخرين روز معاملاتي؛ 3. دوره انجام معاملات؛ 4. حداقل تغيير قيمت هر سفارش؛ 5. محدوده نوسان قيمت؛ 6. محدوديت سقف اوراق امتياز براي دارندگان؛ 7. محدوديت براي خريد؛ 8. حداقل مدت زمان و حداقل حجم سفارش هاي انباشته براي شناسايي گره معاملاتي. ماده 21 متولي بايد مستندات مربوط به اجراي الزاماتي كه در اين دستورالعمل براي وي مقرر شده است را نگهداري و در صورت درخواست بورس، اتاق پاياپاي و ساير مراجع ذي صلاح ارائه كند. ماده 22 پس از ثبت اطلاعات دارندگان امتياز جديد در سامانه، تخصيص اوراق امتياز صورت مي گيرد. مندرجات اوراق امتياز شامل موارد زير است: 1. نام و نوع امتياز؛ 2. تاريخ انقضاي اوراق امتياز؛ 3. نام دارنده؛ 4. تاريخ تخصيص؛ 5. درج عبارتي مبني بر اينكه «مفاد دستورالعمل معاملات اوراق امتياز مورد توافق خريدار و فروشنده است»؛ 6. ساير موارد به تشخيص بورس يا اتاق پاياپاي. ماده 23 در صورت عدم ايفاي هر يك از تعهدات نهاد متولي مطابق با اين دستورالعمل و ساير مقررات مربوط، نهاد متولي حداكثر به مدت يك سال از تاريخ احراز عدم ايفاي تعهدات به تشخيص بورس، نمي تواند اقدام به ثبت دارندگان جديد امتياز در سامانه هاي بورس كند، اما اوراق امتياز در حال معامله همچنان در بورس قابل معامله است. ماده 24 اوراق امتياز لغو پذيرش شده، قابليت معامله در بورس را ندارد. در اين صورت، بورس موضوع را اطلاع رساني مي كند و دارنده اوراق امتياز مي تواند دعوي خود را از طريق مرجع ذي صلاح قانوني موضوع ماده 36 قانون بازار اوراق بهادار ج.ا.ا پيگيري كند. ماده 25 اتاق پاياپاي هزينه‎ هاي خدمات نهاد متولي را از وجه معامله، كسر و به حساب وي واريز مي كند و مابقي وجه معامله، پس از اعمال كسور متعلقه، به حساب فروشنده يا كارگزار وي واريز مي‎شود. ماده 26 احكام ناظر بر كارمزدها و كسور متعلقه معاملات اوراق گواهي سپرده كالايي در خصوص اوراق امتياز نيز جاري است.