اساسنامه شركت طراحي و ساخت موتورهاي هوايي

كليات و اختصارات

در اين اساسنامه، اصطلاحات زير در معاني مشروح مربوط به كار مي‌روند: ۱ـ وزارت: وزارت دفاع و پشتيباني نيروهاي مسلح. ۲ـ سازمان: سازمان صنايع هوايي نيروهاي مسلح. ۳ـ قانون تشكيل: قانون تشكيل سازمان صنايع هوايي نيروهاي مسلح ـ مصوب سال ۱۳۸۱. ۴ـ اساسنامه سازمان: اساسنامه سازمان صنايع هوايي نيروهاي مسلح. ۵ ـ شركت: شركت طراحي و ساخت موتورهاي هوايي.

به منظور طراحي و ساخت موتور انواع وسايل پرنده و موتورهاي صنعتي كه در محدوده مأموريت سازمان مي‌باشد و همچنين مجموعه‌ها و قطعات آنها و ساير وظايف مرتبط، شركت طراحي و ساخت موتورهاي هوايي در زيرمجموعه سازمان تشكيل مي‌گردد.

شركت داراي شخصيت حقوقي و استقلال مالي است و براساس مفاد اين اساسنامه و مقررات مربوط به شركت‌هاي زيرمجموعه سازمان كه در قانون تشكيل و اساسنامه سازمان پيش‌بيني شده است اداره مي‌شود و در موارد سكوت در اساسنامه و مقررات يادشده، تابع مقررات مربوط به شركت‌هاي دولتي خواهدبود.

طرح‌ها و برنامه‌هاي شركت و پروژه‌هاي توليدي و تحقيقاتي شركت در چارچوب اين اساسنامه و براساس تدابير فرماندهي كل قوا و سياست‌هاي ستاد كل كه به وزارت دفاع و پشتيباني ن.م ابلاغ مي‌شود انجام مي‌گيرد.

مدت فعاليت شركت از تاريخ تشكيل نامحدود مي‌باشد.

مركز اصلي شركت در تهران است. شركت در صورت لزوم مي‌تواند با تصويب مجمع عمومي مركز اصلي شركت را تغيير داده و يا در نقاط مختلف داخل كشور با رعايت قوانين و مقررات مربوط شعبه يا نمايندگي ايجاد نمايد.

سرمايه اوليه شركت، مبلغ يكصد ميليارد ريال مي‌باشد كه به صورت هزار سهم يكصد ميليون ريالي بانام تسهيم گرديده و كلاً پرداخت شده است و نـهصد و نود و هفـت سهم آن متعلق به سازمان، يك سهـم متعلق به شركت صنايع هواپيمايي ايران (صها)، يك سـهم متعلق به شركت پشتيباني و نوسازي هليكوپترهاي ايران (پنها) و يك سهم مـتعلق به شركت صنايع هواپيماسازي ايران (هسا) مي‌باشد.

صنعت ساخت قطعات و موتورهاي توربيني و ساير واحدهاي صنعتي و تحقيقاتي موجود كه تمام يا بخشي از آنها متعلق به وزارت دفاع يا سازمان‌ها و شركت‌هاي وابسته يا تابعه است و به تشخيص وزير دفاع فعاليت آنها مرتبط با وظايف شركت مي‌باشد با كليه اموال منقول و غيرمنقول، دارايي‌ها، نيروي انساني، ذخاير، ديون، تعهدات، حقوق و منافع به شركت منتقل مي‌گردد. ارزش دارايي واحدها و صنايع يادشده پس از ارزيابي با تصويب مجمع عمومي و با رعايت ساير ترتيبات قانوني به عنوان سهام سازمان به سرمايه شركت افزوده خواهدشد.

با تصويب ستادكل، شركت‌ها يا واحدهاي نيروهاي مسلح كه فعاليت آنها در راستاي فعاليت اصلي شركت است به شركت طراحي و ساخت موتورهاي هوايي منتقل مي‌شود.

موضوع و وظايف شركت

شركت براساس تدابير فرماندهي كل قوا، سياست‌هاي ستاد كل و با رعايت قوانين و مقررات مربوط و در راستاي تأمين اهداف مذكور در ماده۲ اين اساسنامه داراي وظايف و اختيارات زير است: الف ـ طراحي، ساخت و توليد انواع موتور هواپيما، بالگرد و انواع ديگر وسايل پرنده اعم از با سرنشين و بدون سرنشين. ب ـ طراحي، ساخت و توليد مجموعه‌ها و قطعات انواع موتور هواپيما، بالگرد و انواع ديگر وسايل پرنده اعم از با سرنشين و بدون سرنشين. ج ـ طراحي، ساخت و توليد انواع موتورهاي صنعتي و قطعات و زيرمجموعه‌هاي آنها كه منطبق با مأموريت سازمان مي‌باشد. دـ انجام عمليات مربوط به آزمايش و مونتاژ انواع وسايل در محدوده موضوع فعاليت شركت. هـ ـ انجام انواع خدمات آموزشي، مشاوره‌اي و تحقيقاتي، فني و بازرگاني در محدوده موضوع فعاليت شركت. و ـ سرمايه‌گذاري و مشاركت با ساير شركت‌ها و مؤسسات در حدود موضوع فعاليت شركت با رعايت قوانين و مقررات مربوط. ز ـ خريد، فروش، واردات و صادرات كه به طور مستقيم يا غيرمستقيم براي تحقق مفاد بندهاي فوق لازم باشد. ح ـ اجراي پروژه‌هاي جديد توليدي، تحقيقاتي و سرمايه‌گذاري در شركت‌هاي خارجي با اخذ مجوز از ستاد كل نيروهاي مسلح و رعايت قوانين و مقررات.

هرگونه سرمايه‌گذاري، فعاليت بازرگاني و... كه خارج از حدود موضوع فعاليت شركت باشد توسط شركت ممنوع مي‌باشد.

شركت مي‌تواند با اخذ مجوز از ستاد كل نسبت به تعمير و نگهداري انواع موتور وسايل پرنده و قطعات آنها، در حدود موضوع فعاليت شركت، اقدام نمايد.

اركان شركت

اركان شركت به شرح زير است: ۱ـ مجمع عمومي. ۲ـ هيأت مديره. ۳ـ بازرس (حسابرس).

مجمع عمومي شركت اعضاي هيأت مديره سازمان به عنوان اعضاي مجمع عمومي شركت، عهده‌دار وظايف و اختيارات مربوط به مجامع عمومي شركت مي‌باشند.

رياست مجمع شركت بر عهده رئيس هيأت مديره سازمان مي‌باشد.

مجامع عمومي شركت عبارت است از: ۱ـ مجمع عمومي عادي. ۲ـ مجمع عمومي فوق‌العاده.

مجمع عمومي عادي حداقل سالي دوبار تشكيل خواهدشد، يكبار براي استماع و رسيـدگي به گزارش هيـأت مديره و بازرس شركت و اتخاذ تصميم نسبت به صورت‌هاي مالي و ساير موضوعاتي كه در دستور جلسه مجمع عمومي ذكر شده است و بار دوم جهت رسيدگي و اتخاذ تصميم نسبت به بودجه سال آينده و برنامه‌ها و خط‌مشي شركت و ساير موضوعاتي كه در دستورجلسه مجمع عمومي قيد شده است.

مجمع عمومي عادي به طور فوق‌العاده بنا به دعوت رئيس مجمع و يا به تقاضاي اكثريت اعضاي مجمع عمومي يا رئيس هيأت مديره و يا بازرس با ذكر علت در هر زمان تشكيل مي‌شود.

مجمع عمومي عادي يا مجمع عمومي فوق‌العاده با حضور چهار نفر از اعضاي مجمع عمومي رسميت خواهد داشت و تصميمات در مجمع عمومي عادي همواره با اكثريت حداقل ۳ رأي موافق و در مجمع عمومي فوق‌العاده با حداقل چهار رأي موافق معتبر خواهدبود. دعوت مجمع اعم از عادي يا فوق‌العاده با ذكر تاريخ و محل تشكيل و دستور جلسه حداقل ۱۰ روز قبل از تاريخ تشكيل مجمع عمومي به عمل خواهد آمد سوابق مربوط به موضوعاتي كه در دستور مجمع عمومي قرار دارد، بايد همراه با دعوتنامه براي اعضاي مجمع ارسال شود.

مجمع عمومي عادي با رعايت قوانين و مقررات مربوط داراي وظايف و اختيارات زير مي‌باشد:

تعيين اهداف، سياست‌ها و خط‌مشي شركت در چارچوب سياست‌هاي ابلاغي سازمان.

بررسي و تصويب بودجه و برنامه عملياتي ساليانه شركت.

بررسي گزارش ساليانه هيأت مديره و بازرس قانوني و رسيدگي و تصويب تراز‌نامه و حساب سود و زيان سال مالي مورد گزارش و صورت دارايي و مطالبات و ديون و صورتحساب عملكرد ساليانه شركت و ساير امور مربوط به حساب‌هاي مالي و گزارش عملكرد شركت.

بررسي و تصويب دريافت وام و اعتبارات و يا هرگونه تسهيلات مالي و تضمين‌هاي داخلي يا خارجي در چارچوب آيين‌نامه مالي و معاملاتي سازمان.

اتخاذ تصميم درباره فروش اموال غيرمنقول شركت با اخذ مجوز از وزارت دفاع.

بررسي و تصويب ايجاد و يا انحلال شعب و نمايندگي در داخل كشور با اخذ مجوز از وزارت دفاع.

اتخاذ تصميم در مورد مطالبات مشكوك‌الوصول و لاوصول شركت.

انتخاب، انتصاب يا عزل اعضاي اصلي و علي‌البدل هيأت مديره و مديرعامل شركت به پيشنهاد رئيس مجمع عمومي.

بررسي و پيشنهاد ساختار تفصيلي شركت جهت سير مراحل تصويب.

تصويب نحوه مصرف عوايد شركت و ميزان ذخاير آن.

بررسي و تصويب نرخ و يا بهاي خدمات، توليدات، مشاوره‌ها، اختراعات و طرح‌هاي شركت كه به اشخاص حقيقي و يا حقوقي داخل و خارج از كشور عرضه مي‌شود.

در مورد نرخ و يا بهاي خدمات و محصولات توليدي شركت كه به نيروهاي مسلح عرضه مي‌شود، مطابق بند (۵) ماده (۱۶) اساسنامه سازمان اقدام خواهد شد.

وظايف و اختيارات مذكور در بندهاي (۱) تا (۵) ماده (۱۶) اساسنامه سازمان.

اتخاذ تصميم نسبت به موضوعاتي كه در اساسنامه ذكرنشده در چارچوب ضوابط ابلاغي ستاد كل و با رعايت قوانين و مقررات مربوط و اين اساسنامه برعهده مجمع مي‌باشد.

اعضاي مجمع عمومي عادي به اتفاق آرا مي‌توانند بخشي از اختيارات خود را با حفظ مسئوليت به رئيس مجمع عمومي تفويض نمايند.

وظايف مجمع عمومي فوق‌العاده با رعايت قوانين و مقررات مربوط به شرح ذيل مي‌باشد: ۱ـ تصويب افزايش يا كاهش سرمايه شركت. ۲ـ پيشنهاد انحلال شركت به مراجع ذي‌صلاح قانوني.

هيأت مديره شركت مركب از يك نفر مديرعامل و چهار نفر عضو اصلي و دو عضو علي‌البدل از بين اشخاصي كه در امور صنعتي، اقتصادي، مالي، مديريت و حقوقي داراي تحصيلات عالي و حداقل پنج سال تجربه در اين امور باشند، براي مدت چهار سال انتخاب مي‌شوند.

مديرعامل سازمان با رعايت تبصره ماده (۱۷) اساسنامه سازمان همزمان مي‌تواند عهده‌دار وظايف مربوط به رئيس هيأت مديره شركت نيز باشد.

عضويت مجدد اعضاي هيأت مديره در پايان مدت عضويت آنها بلامانع است و تا زماني كه اعضاي هيأت مديره جديد منصوب نشده‌اند، اعضاي قبلي در سمت خود باقي خواهندماند.

جلسات هيأت مديره هر ماه حداقل يك بار با دعوت رئيس هيأت مديره شركت تشكيل مي‌شود.

جلسات هيأت مديره با حضور رئيس هيأت مديره و اكثريت اعضاء رسميت مي‌يابد و تصميمات آن با رأي موافق سه نفر از اعضا معتبر و لازم‌الاجراء است.

در صورت فوت، استعفا يا عزل هر يك از اعضاي هيأت مديره يا موانع ديگري از قبيل بيماري طولاني و مسافرت كه بيش از چهار ماه به طول انجامد، عضو علي‌البدل براي باقي‌مانده مدت چهار سال، وظايف عضو اصلي را انجام خواهد داد و يك نفر ديگر براي مدت باقي‌مانده مطابق بند (۸) ماده (۱۲) اين اساسنامه به سمت عضو علي‌البدل انتخاب و منصوب مي‌شود.

صورت مذاكرات هيأت مديره در دفتر مخصوص ثبت شده و به امضاي اعضاي هيأت مديره خواهد رسيد هر قسمت از مذاكرات و مصوبات كه هيأت مديره آن را محرمانه تلقي نمايد. بايد در صورتجلسه قيد شود.

وظايف و اختيارات هيأت مديره با رعايت مصوبات مجمع عمومي و مقررات اين اساسنامه براي انجام اقداماتي كه موجب پيشبرد و فعاليت‌هاي شركت و تأمين مقاصد و اهداف آن مي‌شود به شرح زير مي‌باشد: ۱ـ اجراي مصوبات مجمع و مراقبت در حسن اجراي آنها. ۲ـ بررسي و تأييد بودجه پيشنهادي و گزارش‌ها كه براي تصويب بايد به مجمع ارائه شود. ۳ـ بررسي و تأييد صورت دارايي و ديون و ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت جهت ارايه به مجمع. ۴ـ پيشنهاد تأسيس يا انحلال شعب داخل كشور. ۵ ـ ارايه پيشنهاد در خصوص مشاركت و سرمايه‌گذاري با اشخاص حقيقي و حقوقي داخل و خارج. ۶ ـ تعيين اشخاص و مقاماتي كه حق امضاي اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شركت را دارند و تعيين حدود اختيارات آنان. ۷ـ بررسي و اتخاذ تصميم نسبت به معاملات بازرگاني و قراردادهاي شركت براساس آيين‌نامه‌هاي مالي و معاملاتي سازمان. ۸ ـ پيشنهاد تشكيلات تفصيلي شركت جهت سير مراحل تصويب. ۹ ـ بررسي و تصويب دستورالعمل‌ها، طرح‌ها و برنامه‌هاي موردنياز براي اجراي مصوبات مجمع عمومي و ساير اموري كه براي حسن اداره شركت لازم بوده و در محدوده اختيارات هيأت مديره باشد. ۱۰ـ تعيين روزنامه كثيرالانتشار به منظور درج آگهي‌هاي شركت.

هيأت مديره مي‌تواند بخشي از اختيارات خود را به اتفاق آرا به مديرعامل شركت تفويض نمايد اين اختيارات شامل مواردي كه هيأت مديره مرجع پيشنهاد و يا تأييد گزارش و يا طرح‌ها و مصوبات مجمع عمومي مي‌باشد نخواهد بود.

مديرعامل: مديرعامل بالاترين مقام اجرايي و اداري شركت است و مسئول اداره امور و حفظ و تأمين حقوق، منافع و اموال شركت و اجراي مصوبات مجامع عمومي و هيأت مديره مي‌باشد و داراي اختيارات زير است: ۱ ـ اصلاح و بهسازي مستمر سيستمها و نظام مديريت و واحدهاي تابع جهت افزايش كارايي و بهره‌وري مطلوب شركت. ۲ـ انجام امور مربوط به نيروي انساني شركت و پرداخت حقوق و مزاياي كاركنان با رعايت مقررات مربوط. ۳ـ ايجاد و يا تعطيل واحدهاي سازماني اجرايي زيرمجموعه در چارچوب ساختار كلي مصوب. ۴ـ تهيه و تنظيم طرح‌ها، برنامه‌ها، بودجه‌ها، صورت‌هاي مالي قانوني شركت و روش‌هايي كه بايد براي اتخاذ تصميم و يا تصويب، تقديم هيأت مديره گردد. ۵ ـ انجام معاملات، امضاء و اجراي قراردادها براساس مقررات و آيين‌نامه مالي معاملاتي مربوط. ۶ ـ طرح هرگونه دعواي حقوقي و يا جزايي در مراجع قضايي و دفاع از حقوق و منافع شركت و حمايت قضايي از كاركنان شركت مطابق قوانين و مقررات مربوط و تعيين و عزل وكيل و نمايندگان قضايي در دعاوي با حق توكيل به غير و به طور كلي هر اقدامي كه براي حفظ حقوق شركت لازم باشد. ۷ـ تصويب پرداخت وام به كاركنان شركت براساس آيين‌نامه‌ها و مقررات مربوط. ۸ ـ افتتاح و مسدود نمودن حساب‌هاي بانكي با رعايت قوانين و مقررات مربوط. ۹ـ امضاي مكاتبات و اسناد و امور جاري شركت. ۱۰ـ اتخاذ تصميم و اعمال تدابير لازم درباره هر نوع اقدامي كه در چارچوب اين اساسنامه و قوانين و مقررات مربوط براي حسن اداره امور شركت لازم است.

مديـرعامل مي‌تواند بخشي از اختيارات خود را به مديران ارشد شركت به تشخيص و مسئوليت خود براي مدت معين تفويض نمايد. تفويض اختيار رافع مسئوليت مديرعامل نخواهدبود.

اسناد مالي و اوراق بهادار و تعهدآور با رعايت قوانين و مقررات مربوط بايد به امضاي توأم مديرعامل و يكي ديگر از اعضاي هيأت مديره به انتخاب هيأت مديره برسد. مقامات صاحب امضاي مزبور مي‌توانند حق امضاي خود را با حفظ مسئوليت به افراد ديگر از مسئولين شركت كه مورد تأييد هيأت مديره باشند واگذار نمايند.

بازرس و حسابرسي قانوني شركت، سازمان حسابرسي وزارت دفاع مي‌باشد.

بازرسان حق مداخله در امور اجرايي شركت را ندارند و انجام وظايف آنها نبايد مانع حسن جريان امور شركت شود.

: امور مالي و ساير مقررات

سال مالي شركت از اول فروردين ماه هر سال شروع مي‌شود و آخر اسفند ماه همان سال پايان مي‌يابد. نخستين سال مالي از تاريخ لازم‌الاجراءشدن اين اساسنامه تا پايان اسفند ماه همان سال خواهد بود. تعداد و نوع دفاتر و اسناد مالي و محاسباتي شركت را هيأت مديره با رعايت مقررات مربوط تعيين خواهد كرد.

دفاتر شركت بعد از انقضاي سال مالي بسته مي‌شود و ترازنامه و حساب سود و زيان و گزارش عملكرد شركت پس از بررسي و تأييد هيأت مديره قبل از تشكيل مجمع عمومي براي اظهارنظر در اختيار بازرس شركت قرار مي‌گيرد. محاسبات شركت طبق روش و اصول صحيح متداول در صنايع پيشرفته تنظيم مي‌گردد.

براساس ماده (۴) قانون تشكيل، اين اساسنامه پس از تأييد فرماندهي كل نيروهاي مسلح قابل اجرا مي‌باشد.

اين اساسنامه به موجب نامه شماره ۱۹۹۸۱۲ /۲۸۶۹۳ مورخ ۱۲ /۱۰ /۱۳۹۱ هـيأت دولت به تأييـد شوراي نگهبان رسـيده است و در ۴ فصل، ۲۳ ماده و ۱۸ تبصره به تصويب رسيد و از تاريخ ابلاغ ستاد كل لازم‌الاجراء مي‌باشد. اصلاح و تفسير اساسنامه برعهده ستاد كل نيروهاي مسلح مي‌باشد.