اساسنامه شرکت سهامی بازرگانی دولتی ایران

به استناد ماده 7 قانون تشکیل وزارت بازرگانی مصوب 30 تیر ماه 1353 (2533 شاهنشاهی) شرکت سهامی بازرگانی دولتی ایران وابسته‌به وزارت صنعت، معدن و تجارت که در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود تشکیل و طبق مقررات این اساسنامه و اصول بازرگانی و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد.

شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.

مدت شرکت نامحدود است.

مرکز شرکت در تهران است و شرکت می‌تواند در صورت ضرورت با تصویب مجمع عمومی در سایر نقاط کشور و یا کشورهای خارج‌شعبه یا نمایندگی تاسیس نماید.

هدف شرکت عبارت است از انجام فعالیتهای بازرگانی لازم در جهت اعمال خط‌مشی‌های دولت در مورد تهیه و تدارک و خرید و فروش‌کالاهای مورد نیاز عامه و احتیاجات وزارتخانه‌ها و سازمانها و شرکتهای دولتی و موسسات وابسته به دولت.

وظایف و اختیارات شرکت عبارت است از فعالیت‌ها و اقدامات اجرایی در جهت نیل به اهداف مذکور در -ماده 5 و از جمله: الف - خرید مایحتاج و ملزومات وزارتخانه‌ها و سازمانها و شرکتهای دولتی و موسسات وابسته به دولت حسب درخواست آن‌ها. ب - خرید و ترخیص و تحویل کالاهای اساسی وارداتی کشور حسب درخواست وزارتخانه‌ها و سازمانها و شرکتهای دولتی و موسسات وابسته‌به دولت و اتحادیه‌های تعاونی. ج - خرید ارزاق و سایر مایحتاج عمومی که دولت عهده‌دار خرید و فروش آن‌ها است همچنین تدارک کالاهای دیگری که دولت خرید و فروش آنها‌را ضروری بداند. د - انجام عملیات بازرگانی لازم در زمینه هرگونه خرید و فروش داخلی یا خارجی در حدود وظایف مذکور در این اساسنامه. ه - اخذ و تحصیل وام و اعتبار با رعایت مقررات مربوط. و - عقد هر گونه قرارداد خرید خدمات یا پیمان برای انجام وظایف جاری شرکت. ز - خرید و ایجاد و نگاهداری یا اجاره هر گونه تاسیسات لازم برای فعالیت‌های شرکت. ح - مشارکت و سرمایه‌گذاری در زمینه فعالیتهای بازرگانی مربوط به موضوع شرکت با تصویب مجمع عمومی. ط - شناسائی مراکز تولید و فروش و عرضه کالاها در داخل و خارج کشور در زمینه وظایف شرکت.

سرمایه اولیه شرکت معادل هفتصد و پنجاه (750) میلیون ریال است که از محل دارائی‌های شرکت سهامی معاملات خارجی تامین و‌منقسم به سهام یک میلیون ریالی با نام وکلا متعلق به دولت است.

از تاریخ تشکیل این شرکت کلیه اموال منقول و غیر منقول و مطالبات و سایر دارائی‌ها و کلیه حقوق و امتیازات و تسهیلات و معافیت‌ها و‌مزایای مکتسبه شرکت سهامی معاملات خارجی همچنین دیون و تعهدات آن شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت مذکور با کلیه کارکنان‌به شرکت منتقل می‌گردد. شرکت مکلف است ظرف مدت دو سال کلیه دارائی‌های شرکت سهامی معاملات خارجی را توسط هیاتی که به پیشنهاد مدیر عامل و تصویب مجمع‌عمومی انتخاب می‌شود ارزیابی و دارائی خالص شرکت (ارزش ویژه) را تعیین و بر اساس آن سرمایه قطعی را با تصویب مجمع عمومی تعیین نماید.

شرکت دارای ارکان ذیل است. الف - مجمع عمومی. ب - هیات مدیره. ج - مدیر عامل. د - حسابرس (بازرس).

مجمع عمومی صاحب سهام مرکب است از: الف - وزیر بازرگانی. ب - وزیر امور اقتصادی و دارائی. ج - وزیر مشاور و رییس سازمان برنامه و بودجه. د - وزیر کشاورزی و عمران روستائی. ه - وزیر صنایع و معادن. ریاست مجمع با وزیر بازرگانی می‌باشد.

وظایف مجمع عمومی عبارتست از: الف - انتخاب رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و اعضاء هیات مدیره به پیشنهاد وزیر صنعت، معدن و تجارت و انتخاب حسابرس( بازرس) به پیشنهاد وزیر امور‌اقتصادی و دارائی. ب - تعیین خط‌مشی کلی شرکت. ج - تصویب آئین‌نامه‌های مالی و معاملاتی پس از تایید وزارت امور اقتصادی و دارائی و سایر آئین‌نامه‌های مربوط. د - تصویب تشکیلات و آئین‌نامه استخدامی شرکت پس از تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور. ه - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیر عامل با تایید شورای حقوق و دستمزد و تعیین حق‌الزحمه حسابرس (بازرس). و - تصویب بودجه شرکت. ز - رسیدگی و اظهار نظر نسبت بگزارشهای هیات مدیره. ح - رسیدگی به گزارش سالانه هیات مدیره و حسابرس (بازرس) و اتخاذ تصمیم نسبت بآنها. ط - تصویب ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت. ی - پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت به هیات وزیران از طریق وزارت صنعت، معدن و تجارت. ک - اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی بداوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی. ل - اتخاذ تصمیم نسبت بسایر موضوعاتی که در حدود این اساسنامه در مجمع عمومی مطرح می‌شود.

جلسات مجمع عمومی هر سال یکبار تا آخر تیر ماه برای رسیدگی بگزارش هیات مدیره و حسابرس و تصویب ترازنامه و‌صورتحساب عملکرد و حساب سود و زیان و یک بار نیز مجمع عمومی عادی بطور فوق‌العاده در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و خط‌مشی و‌سایر موضوعاتی که در دستور قرار دارد تشکیل می‌شود.

هیات مدیره از پنج نفر عضو تشکیل می‌گردد که به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند اعضای هیات‌مدیره به‌طور موظف و تمام وقت در شرکت خدمت می‌کنند. مجمع عمومی می‌تواند هر یک از اعضای هیات مدیره و مدیر عامل را بنا به پیشنهاد‌رئیس مجمع عمومی در مدت خدمت تغییر دهد و جانشین او یا عضو مستعفی یا متوفی را به ترتیب مذکور در بند ه ماده 11 برای بقیه مدت انتخاب‌نماید. انتخاب مجدد آنان در پایان دوره بلامانع است.

وظایف و اختیارات هیات مدیره بشرح زیر است. الف - تصویب برنامه‌ها بر اساس خط‌مشی و هدفهای مصوب به مجمع عمومی شرکت. ب - تهیه بودجه شرکت بمنظور پیشنهاد به مجمع عمومی. ج - تهیه گزارش عملیات و ترازنامه سالانه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت و تسلیم آن به حسابرس ( بازرس) حداقل دو ماه قبل از تشکیل‌مجمع عمومی. د - پیشنهاد آئین‌نامه‌های اجرایی شرکت به مجمع عمومی. ه - پیشنهاد در مورد سرمایه‌گذاری و مشارکت به مجمع عمومی. و - تصویب معاملات و قراردادها بر اساس آئین‌نامه معاملات شرکت. ز - بررسی و پیشنهاد تشکیلات شرکت برای تصویب مجمع عمومی. ح - بررسی و پیشنهاد سازش در دعاوی و یا ارجاع آن به داوری برای طرح در مجمع عمومی.

مدیر عامل که سمت ریاست هیات مدیره را نیز دارا می‌باشد مسئول امور اجرائی شرکت و عهده‌دار اجرای مفاد این اساسنامه و مصوبات‌مجمع عمومی و تصمیمات هیات مدیره است و کلیه امور مربوط به استخدام و عزل و نصب کارکنان به عهده وی می‌باشد همچنین نمایندگی شرکت در‌برابر اشخاص حقیقی و حقوقی و مراجع قضائی و کلیه موسسات اعم از داخلی و خارجی با حق انتخاب وکیل را دارا می‌باشد.

کلیه قراردادها و چک‌ها و اسناد تعهدآور شرکت در مرکز به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره و در غیبت مدیر عامل به‌امضای یکی از اعضای هیات مدیره و یکنفر از کارکنان شرکت که مدیر عامل تعیین می‌کند میرسد و در شعب شرکت صاحبان امضاء‌های مجاز و‌حدود اختیارات آن‌ها به تصویب هیات مدیره خواهد رسید.

حسابرس (بازرس) شرکت برای یکسال انتخاب می‌شود و انتخاب مجدد وی بلامانع است.

وظایف و اختیارات حسابرس (بازرس) بشرح زیر است: الف - رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان و تهیه گزارش لازم و تسلیم آن حداقل یکماه قبل از تشکیل جلسه به رئیس مجمع عمومی. ب - رسیدگی به دفاتر و حسابهای شرکت با اطلاع مدیر عامل.

سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال شروع و در آخر اسفند ماه پایان می‌پذیرد به استثنای سال اول که از تاریخ تشکیل شرکت تا‌پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود.

هیات مدیره موظف است ظرف سه ماه آئین‌نامه‌های مذکور در این اساسنامه را تهیه و پیشنهاد نماید تا تصویب آن‌ها، مقررات و‌آئین‌نامه‌های فعلی شرکت سهامی معاملات خارجی قابل اجراء خواهد بود.

کلیه مواردی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده تابع مقررات مربوط به شرکتهای دولتی و قانون تجارت خواهد بود.

تغییر و اصلاح این اساسنامه پس از موافقت مجمع عمومی و تایید هیات وزیران بتصویب کمیسیونهای مربوط مجلسین میرسد.